合同糾紛舉例與分析
【案情】
1998 年10月,某服裝進口公司與某市第一服裝廠簽訂了服裝購銷合同。合同約定:由第一服裝廠供給服裝進出口公司男式西服500套,每套單價600元,女式西服 500套,每套單價800元,合同總價款計70萬元。合同對產品的規格、型號和質量也作了規定,交貨日期約定爲12月20日。合同規定:一方不履行合同時,應向對方支付違約金,違約金數額爲不履行部分的10%。由於交貨時間短,第一服裝廠爲確保按時交貨,將廠內生產計劃作了調整,並要求工人加班加點完成任務。在此期間,服裝進出口公司經過調查得知,所訂購的服裝在國外銷售的情況不太理想,因此向第一服裝廠函告將所訂購的服裝數量減半。第一服裝廠以書面形式回覆服裝進出口公司,表示願意接受該公司的請求。12月20日,第一服裝廠依約向對方交付貨物,其中男服300套,女服200套。而服裝進出口公司以貨物數量減半是指男女服裝各減半同爲250套爲由拒付貨款。服裝廠認爲,服裝進出口公司提出服裝訂購數量減半,並未說是男、女各減半,當然可以理解爲總訂購數量減半共500套服裝。於是向法院提起訴訟,要求服裝進出口公司支付貨款並承擔違約責任。
【法律分析】
本案的焦點問題是,服裝廠與服裝進出口公司之間是否約定了對合同內容進行變更?該合同變更是否發生法律效力?這是判定服裝進出口公司是否構成違約,是否應承擔違約責任的關鍵。
合同變更是指合同成立以後完全履行以前,當事人依法經過協議就合同的內容進行修改和補充。《合同法》第七十七條規定:“當事人協商一致,可以變更合同。”合同變更的主要特點是:①合同變更僅指合同部分內容的變更,而非合同性質的變更。②合同變更前後,其當事人應保持同一性,如果當事人變更,則屬於合同轉讓。 ③合同變更在合同成立後發生,即合同成立後因某些新情況而進行部分內容的補充或修改。④合同變更不溯及既往,即已履行的合同不能變更。
合同可以變更的法理在於合同自由,合同都是由雙方自願、雙方協商所簽訂的,當然,雙方協商可以變更。合同本身是一種合意,貫徹了意思自治原則,只要這種變更不損害國家利益、社會利益和第三人利益。在市場經濟條件下,當事人根據市場需求自由簽訂合同。當市場發生變化時,合同如仍繼續履行,很可能發生對雙方不利的後果,並且也會造成社會資源的浪費。這時,雙方協商變更合同內容,對雙方當事人和社會來說,都是一件好事,允許當事人變更合同,更好地發揮市場對社會資源的自發調節作用。雙方協商變更合同,在協議未達成之前原合同仍然有效,義務人不得以協商爲由拒絕履行。
合同的變更必須符合以下條件:
(1)當事人雙方協商同意。如果某些合同訂立後,由於客觀情況發生了變化,合同當事人協商同意,可以變更合同,但不得因變更合同而損害國家利益和社會公共利益。
( 2)當事人事先約定,一方在約定事由發生時享有合同變更權的,當這種約定事由發生時,當事人一方有權變更合同。
( 3)法律規定當事人一方在法定事由發生時有合同變更權的,當這種法定事由發生時,當事人一方有權變更合同。
實踐中,對合同變更內容約定不明確出現的糾紛如何處理呢?《合同法》第七十八條規定:“當事人對合同變更的內容約定不明確的,推定爲未變更。”該條規定了當事人對合同變更的內容約定不明確,不發生合同變更的.效力,即合同被視爲未變更。
本案中,服裝進出口公司函告服裝廠,提出將訂購數量減半,也不是要求變更合同中的數量條款。我們知道,一個合同要趨於成立,首先要求的是合同雙方當事人對合同必要條款的意見要趨於一致。必要條款是合同的核心部分,是判斷合同成立的標誌,它對於合同內容變更是否成立同樣具有重要意義,數量條款也是合同的必備條款之一。本案中服裝廠與服裝進出口公司雖已對變更合同數量條款達成合意,但在具體履行上出現了分歧。根據案情,雙方並未對合同數量條款變更的內容約定更爲明確,因而產生了糾紛。出現這種情況的主要原因是當事人對合同變更的內容約定不明確。當事人對合同變更的內容約定不明確,是指當事人對合同變更的內容約定含糊,致使雙方對變更的合同內容有不同的理解。根據《合同法》第七十八條規定,服裝廠與服裝進出口公司簽訂的合同未發生變更,因此服裝進出口公司不應承擔違約責任。
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