執行異議答辯狀

執行異議答辯狀如何書寫?以下是本站小編收集的關於《執行異議答辯狀》的範文，僅供參考!

範文一：執行異議答辯狀

答辯人：

住址：

答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執行異議書》，答辯如下：

公司爲XX提供的擔保有效，根據《承諾書》的約定，公司願意承擔XX的債務，《承諾書》的約定已經構成債務承擔。

首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。相對於XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司內部行爲，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經過公司股東會的同意。《公司法》第16條規定：“公司向其他企業提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”然而，第16條的規定屬於公司的內部要求，旨在希望公司爲他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。如果將第16條的規定理解爲對擔保效力的強制性規定則有牽強附會之嫌。事實上，第16條的規定並非旨在規範公司對外擔保的行爲，而是規範公司內部關於擔保的意思決定程序。因此，從立法目的角度出發，第16條的規定屬於管理性的規定，而非強制性的規定。

退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，佔該公司股份80%的大股東XX簽字。因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的.擔保是合格的。依照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”據此，基於答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對於該公司內部行爲，答辯人始終處於善意第三人的角色，繼而無過錯。因此，即使該擔保書無效，答辯人作爲善意第三人無任何過錯，根據前述法律規定，擔保人(該公司)與債務人(XX)對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調的是對內無效，而並不影響公司對外擔保的效力。

其次，《承諾書》(2012年10月20)形成於《擔保書》(2012年9月2)之後，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的後續行爲。作爲一個有責任的公司，即便發現《擔保書》沒有經過股東會表決通過，亦應當及時通過股東會確認《擔保書》無效。然而，該公司卻沒有確認《擔保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。同時，該公司在《承諾書》中明確寫明願意承擔蔣偉的債務，據此可以認定該公司是通過《承諾書》的形式對蔣偉的債務加以承擔，即債務承擔。至於該公司主張《擔保書》無效只不過是一種推脫償還責任的說辭而已。因此，答辯人認爲，《承諾書》對《擔保書》的追認已經再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。

答辯人：

年 月 日

範文二：執行異議答辯狀

答辯人：王俊博，男，1988年10月29日出生，住淶源縣城區擡頭街82號。

被答辯人：薛連，男，1969年10月20日出生，住山西省天鎮縣玉泉鎮平安裏廟前路。

被答辯人：景素君，女，1972年6月26日出生，住山西省天鎮縣玉泉鎮平安裏廟前路。

答辯人因被答辯人對(2011)淶民初字第447號民事判決提出執行異議一案，現答辯如下：

一、被答辯人提出(2011)淶民初字第447號民事判決的兩間門面房權屬爲其所有，並以所謂“房屋置換協議”作爲阻止執行標的交付答辯人的理由不能成立。第一、被答辯人提出異議稱“2009年3月9日與被執行人簽訂房屋置換協議，並確定置換門面房位置爲大門東側第8間、車庫二樓下南起第1間，而且該房屋是於2009年交付，”這讓答辯人不能置信。因爲答辯人是於2008年2月26日與被執行人簽訂認購合同，並一次性支付115萬元房款，這比被答辯人簽訂的所謂“房屋置換協議”的時間早了盡一年。而且答辯人所購房屋在2008年3月份交付答辯人後，答辯人又將該房屋租賃給被執行人，致使一直未辦理過戶登記手續，這也比被答辯人所說的交房時間早了近一年。現如今被答辯人以非法佔有的房屋主張所有權，與法相悖。再者答辯人所購房屋的位置是經山西省天鎮縣房屋管理局確定的爲，28號樓東起第一、二間，24號樓西起第一、二間。而被答辯人所謂置換房屋位置又是如何確定的，又有什麼依據呢?事實上是，被答辯人所謂置換房屋根本無法確定，而故意非法侵佔已交付答辯人的房屋。因此被答辯人根本無權對判決所涉房屋主張所有權。第二、根據《民事訴訟法》第204條規定及《執行解釋》第15條規定，即使答辯人對置換房屋主張所有權也應當依照審判監督程序辦理，而不是在執行程序中解決。再者，被答辯人現得不到置換協議中的房屋，應當和答辯人一樣起訴被執行人，而不是一味阻擋、影響法院的執行程序，希望被答辯人依法、正確行使自己的權利。

二、被答辯人提出異議稱“王枰順爲世瑞房地產公司天鎮分公司的股東”問題。答辯人需要說明的是，第一、王枰順不是本案當事人，更不應該將其作爲被異議人。第二、哪條法律規定，股東的子女不能與股東的公司進行交易。而且答辯人從被執行人處購房時是2008年，當時答辯人又怎麼能預料到2011年的訴訟呢?所以說被答辯人所說的虛假訴訟，純屬子虛烏有。

三、淶源縣法院(2011)淶民初字第447號民事判決，是對答辯人與被執行人之間的不動產登記即房屋買賣合同糾紛進行的審理，根本不屬不動產性質的專屬管轄。即使存在管轄問題，被答辯人在不是本案當事人的情況下，又有何權利在執行程序中審查，執行程序中又如何審查訴訟中的管轄呢?

綜上，請求法院依法駁回被答辯人的異議，依法執行(2011)淶民初字第447號民事判決中的交付內容，以維護法律的尊嚴。

答辯人：XXX

20XX年3月3日