註冊會計師考試經濟法合夥企業與第三人關係知識點整理

1.合夥企業的債務清償

（1）合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。

（2）合夥人之間的債務分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索。

注意：在上述兩種情形中，某個合夥人清償債務的數額超過約定的虧損分擔比例的，有權就其超過的部分向其他合夥人追償。

2.合夥人（個人）的.債務清償

（1）合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

（2）合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

（3）人民法院強制執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權。

注意：如果其他合夥人不願意購買合夥人用於償債的份額，又不同意將該份額轉讓給他人時，分爲兩種情形：①強制執行合夥人的全部財產份額時，辦理退夥結算；②強制執行合夥人的部分財產份額時，辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。

3.入夥

（1）新合夥人入夥時，應當經全體合夥人同意，並依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人告知原合夥企業經營狀況和財務狀況。

（2）入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。

4.退夥

（1）財產繼承

合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。有下列情形之一的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額：①繼承人不願意成爲合夥人；②法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合夥協議約定不能成爲合夥人的其他情形。

（2）合夥人的繼承人爲無民事行爲能力人或者限制民事行爲能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成爲有限合夥人，普通合夥企業依法轉爲有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。

（3）退夥結算

合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。

退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。

合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按規定分擔虧損。