關於夯實證券公司投資銀行類業務內部控制

3月30日，證監會正式發佈了《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（簡稱《指引》），這是證監會落實依法、全面、從嚴的總體監管思路，提升投行類業務內控水平的重要舉措。

一、出臺背景及意義

近年來證券公司投行類業務發展較快，據證券業協會統計，截至2017年底，131家證券公司共實現投行業務淨收入384.24億元（未經審計），佔證券公司全部業務淨收入的19%，相比2015年的10%，三年增長近一倍。快速發展的同時，行業內出現“重發展、輕質量”“重規模、輕風險”“重前端承做、輕後期督導”等現象，嚴重影響了投行類業務的健康、可持續發展。

《指引》的出臺，有助於證券公司增強對投行類業務的有效管控和自我約束，防範和化解投行類業務風險，有助於統一證券公司投行類業務內控標準，提升行業整體內部控制水平，更有助於推動行業由傳統的鬆散型管理向現代的平臺化、協同管理轉型，爲證券公司充分當好資本市場“守門人”和融資“鑑證人”打下基礎。

二、總體框架

《指引》共8章103條，分爲一般性規定和特殊性規定兩大部分，第1章至第5章爲一般性規定，包括內部控制目標、原則、總體要求、制度保障以及適用各類投資銀行業務、涵蓋各業務環節的內部控制具體制度安排；第6章關於債券業務、第7章關於資產證券化業務，分別作出個性化制度安排，第8章爲附則，對於實施作出差異化安排，連續3年分類結果在AA級以上（含）的證券公司可申請豁免適用部分條款的規定。

三、主要熱點內容

根據《指引》第二條的規定，投行類業務包括並不限於公開發行股票或上市公司非公開發行股票（含上市公司發行可轉債）的承銷與保薦業務、上市公司併購重組財務顧問業務、公司債受託管理業務、非上市公衆公司推薦業務、資產證券化等具有投資銀行特性的業務。相比徵求意見稿，正式發佈稿改動不大，主要就合規、風管及質控的職責邊界做了進一步釐清，共涉及37條50多處修改。對於該《指引》，業內普遍關注的`熱點內容主要有：

（一）建立制度保障、改革薪酬激勵制度

針對實踐中投行業務管理粗放鬆散、內部控制建設滯後業務發展現狀，以及對業務人員實行過度激勵等問題，《指引》作出如下安排：

1.嚴格限制分支機構從事承攬以外的投行業務，但資產證券化業務除外

《指引》第二十一條規定，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責範圍，非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。

單一從事投行類業務的分支機構可以開展投行類業務，是考慮到部分證券公司存在設立分公司單一開展投行類業務的情況，其性質與總部下設的投行業務部門類似，承做業務的均爲專業投行人員，具有承做投行項目的基礎。《指引》還規定，專門從事資產管理業務的證券公司分支機構也可以開展資產證券化業務。這是投行類業務集中統一管理的兩個例外。

2.大包乾的承包制不再適用於開展投行類業務

爲避免過度激勵，鼓勵證券公司建立科學、合理的薪酬考覈體系，《指引》第二十七條明確禁止以業務包乾等承包方式開展投資銀行類業務。

3.業務人員獎金遞延支付的規定更加人性化

《指引》規定，證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制。此前徵求意見稿曾一刀切地對於所有人員的獎金遞延發放年限規定爲原則上不少於3年，考慮到此舉對於一線業務人員打擊過大，正式發佈稿修改爲，對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少於3年。

4.內控人員薪酬考覈體系不與單一項目收入掛鉤原則及其薪酬水平保障

爲保持內控獨立性以及激勵要求，《指引》規定，內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低於公司同級別人員的平均水平。公司同級別人員的平均水平究竟是怎樣確定，存在博弈空間。

5.同一名證券公司高管人員不得同時分管債券一、二級市場業務

《指引》第八十七條作出明確規定，證券公司應當在部門設置、人員等方面對債券一、二級市場業務進行嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。

（二）統一投行類業務執業和內部控制標準

爲避免內部標準不同導致項目承做質量良莠不齊，《指引》規定同一證券公司內部多個業務條線同時開展同類投行業務的，應當遵循統一的執業和內部控制標準。

1.同類投行業務執行統一的立項標準、質量控制標準和程序

《指引》第四十六、十二條分別規定，證券公司應當對同類投資銀行業務執行統一的立項標準和程序。同類投資銀行業務應當制定並執行統一的質量控制標準和程序。

2.增設項目立項利益衝突審查機制

《指引》新增了利益衝突審查機制，要求在立項時就應當進行利益衝突審查，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業務和項目之間、擬承做項目的業務人員與該項目之間等是否存在的利益衝突情形進行審查，並出具明確意見。

3.將立項審議機構審議擴大爲各類投行業務均適用的立項程序

以往證券公司對於不同類型的投行業務可遵循不同的立項程序，例如，有的項目類型需要立項委員會審議通過，有的僅需要履行審覈程序即可。《指引》不再區別投行項目類型，統一規定爲：由項審議機構以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。每次參加立項會議的委員人數不得少於5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低於參會委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。

4.明確工作日誌制度適用所有投行類項目

以往工作日誌制度僅適用於保薦項目，《指引》擴大適用範圍，要求項目組爲每個投資銀行類項目編制單獨的工作日誌。工作日誌將作爲工作底稿的一部分存檔備查。

此外，《指引》還在建設權責明確、有效監督的投行內部控制組織體系，細化相關制度安排，確保內控執行的有效性等方面進行了規定，具有很強的現實性和可操作性，嚴格監管應是題中之意。