註冊資本認繳制下保護公司債權人方法

公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額(即公司註冊資本)應當在工商行政管理機關登記。下面小編爲大家分享註冊資本認繳制下保護公司債權人方法，歡迎大家參考借鑑。

一、註冊資本認繳制下對公司債權人的不利影響。

《公司法》的大修無疑將降低創業門檻，刺激市場活力，激發創業熱情，提高公司登記辦事效率。從理論上講，一元錢就可以註冊公司;申請時無需硬湊資本，只要誠實承諾;公司登記不需要提交驗資報告。

認繳制下注冊資本存在虛假的可能，任何人均可以隨意成立註冊資本爲大數額的公司，與之進行重要交易就必須調查該公司註冊資本實際到位等信用情況，以防潛在的交易風險。

在註冊資本實繳制下，公司債權人依據公司註冊資本規模的大小作爲判斷市場風險的根據。一般都願意和註冊資本大的公司做生意，在法律意識上也認爲註冊資本大的企業實力強，有經濟能力承擔經濟責任。但本次公司法註冊資本認繳制的修訂，大大有利於公司股東成立公司，但對交易安全、對公司債權人的保護卻在法律上提出了挑戰。

二、註冊資本認繳制下股東仍負有出資義務。

註冊資本從實繳改爲認繳後，許多新聞媒體認爲從此設立公司股東可以不用出資，這是錯誤的理解。

公司法雖然取消了法定最低資本額的規定，但與公司資本相伴而生的股東出資義務卻並不隨之消滅。公司資本來源於股東的出資，要保障公司資本的真實與可靠，必以股東出資的真實有效爲條件，在最低資本額制度之下，既有法定最低資本額的門檻，必有股東出資義務的底線，而今沒有了最低資本額，股東的出資義務沒有了最低的極限，但並不意味着股東出資義務的免除。決定每一公司股東出資範圍的並非法定最低資本額，而是公司自我設定的註冊資本。該資本一經確定並註冊登記，即產生了全體股東的出資義務。最低資本額的取消，改變的`只是股東出資義務的數額，而非股東出資義務本身。股東出資義務既是約定義務也是法定義務。就約定義務而言，每一公司的資本多少和各個股東認購的出資額的確完全取決於股東的自願。與此同時，當資本被註冊、股東認購的出資額被登記後，股東即應依法承擔資本項下的出資義務，這又體現出股東出資義務的法定性，而這種義務從約定轉換到法定的合理根據則在於註冊資本應有的公示效力。

三、註冊資本認繳制下股東要以認繳的出資額爲限承擔責任。

1、公司債權人可以要求未履行出資義務的股東對公司債務承擔補充賠償責任。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十三條的規定：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

2、公司解散時，股東尚未繳納的出資對公司債務承擔連帶清償責任。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第二十二條規定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作爲清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

四、認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用於清償公司債務。

上海市普陀區法院審理認爲：註冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳製出臺後，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同後，面對到期債務突然減資到400萬元，並更換了股東。債權人在首筆2000萬元無法收取後，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月25日下午，普陀法院就該起認繳出資引發的糾紛作出了一審判決。

在註冊資本認繳制下，公司股東在登記時承諾會在一定時間內繳納註冊資本(像在本案中被告公司的股東就是承諾在10年時間內繳納)，公司股東這樣的承諾，可以認爲是其對社會公衆包括債權人所作的一種承諾。

股東作出的承諾，對股東會產生一定的約束作用，同時對於相對人(例如債權人)來說，也會產生一定的預期。但是，任何承諾、預期都是在一定條件下作出的，這樣的條件有可能會產生重大變化。在條件發生重大變化、足以改變相對人(債權人)預期的時候，如果再僵化地堅持股東一直到認繳期限屆滿時纔有出資義務，只會讓資本認繳製成爲個別股東逃避法律責任的藉口。

就本案來說，被告公司在經營中發生了重大變化，公司對外出現了債務總額就達到了近8,000萬元，這樣一筆債務是依法已經到期的債務近20倍。

五、債權人通過否認公司法人人格，要求股東和公司對公司債務承擔連帶責任。

根據司法實踐，惡意利用註冊資本認繳制的股東往往還會有其他利用公司獨立人格，侵害公共利益的行爲。例如：

1、非經法定利潤分配程序從公司獲取財產的。在公司存續期間，股東除分配紅利外不得從公司獲得任何財產，否則就破壞了公司財產的獨立性，就應當剝奪其股東有限責任的法律待遇。

2、在公司有虧損尚未彌補前分配利潤的。根據公司財務準則規定，在公司以前年度虧損彌補完前補的分配利潤，分配利潤就是對公司財產獨立性的侵犯，就應當剝奪其股東有限責任的法律待遇。

3、在分配利潤前未提取法定公積金的。公司法規定在公司與利潤分配時必須先提取10%的法定公積金，剩餘部分的利潤纔可在股東之間分配，未提取法定公積金而分配利潤，雖不表現爲直接侵犯公司財產，但屬於違反法律規定降低公司的償債能力，就應當剝奪其股東有限責任的法律待遇。

4、利用關聯交易轉移利潤或資產的。關聯交易是指公司與股東或鼓動控制的其他單位之間的交易等，如果股東利用關聯交易將公司的利潤甚至財產轉移出公司，就是股東人爲地減少公司的責任財產，侵犯債權人的合法利益，股東就不應再享受股東有限責任的法律待遇。

5、股東或股東控股的單位佔用公司財產的。包括佔有公司的資金或其他財產，長期使用不予歸還，但支付使用費的另當別論。

此時，公司債權人可以依據《公司法》第二十條：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。依法訴訟否認公司的獨立人格，使公司債務由公司和股東共同承擔，間接上達到保護公司債權人的目的。