創業者防坑手冊

一、投資人撕毀投資意向書，創業者卻不能撕破臉 投資意向書，與條款清單(Termsheet或TS)等投資意向文件一樣，在VC圈子裏的使用是隨着實踐逐漸推廣開的，在並不久遠的歷史上，交易各方主要依靠的是“握手協議”或口頭協議等君子之約，只是商業世界的極速發展使得信任越來越難，交易各方越來越依賴於合同，如：書面的合同或者後來隨着技術發展出現的更多等效方式(如傳真、郵件以及電子合同等).

如果你拿到投資意向書，這意味着投資人同意牽手了。但也不要高興的太早，創業者需要意識到的是，投資意向書往往只是意向性的“君子協定”，規範的投資意向文件通常會明確約定：該文件在法律上是沒有約束力的，除了明確約定具有法律效力的幾個條款(如：保密、排他以及爭議解決條款等)之外，其他的包括估值、投資金額等商業條款是沒有法律約束力的“君子協定”。

意向書的邏輯往往在於，投資人對公司還不夠了解，需要通過盡職調查等程序並在其他約定條件完成之後才能簽署最終的約束性投資協議。但是，投資意向書在專業投資圈具有道德上的約束力，如無意外，專業投資人通常都會按照投資意向協議完成投資，而且最終法律文件的確定大都以這份意向協議爲依據。所以，其重要性不言而喻，創始人在簽署之前應當理解投資意向協議的核心內容、市場主流實踐以及風險。

投資人在簽署了投資意向書之後，如果沒有給出正當理由而不繼續完成投資，從投融資圈子來看是一個不道德的行爲，正當理由包括盡職調查發現了公司方面原來沒有披露的重大問題或風險，當然肯定不能包括下文所說的投資人沒錢了。

對於創業者來說，糾纏投資人最終決定不投的理由是否正當意義並不大，重要的是有沒有做好事先的計劃和安排，來預防投資人最終不投資的結果，無論別人不投的理由是否正當。如果融資的時間的確緊迫，可能就要考慮是否同意給投資人排他權利；或者一個月的排他期可以，但是六個月的排他期公司也許就很被動了；如果排他期過長，能不能變通地想想：是否可以讓投資人在簽署投資意向的同時或稍後，就先通過可轉債或其他方式先到位一部分？

二、投資人賬上沒錢讓創業者很尷尬

基金管理人(GP)跟創業者一樣，也需要融資——從基金的投資人(LP)手中募集資金，而募集資金可能也需要跟創業者一樣向LP展示意向投資項目組合，有點像創業者參加路演一樣，除了展示GP的過往業績和團隊，還可能會需要遊說投資人(LP)項目(組合)的前景或潛在價值。如果GP在LP的資金承諾之後再去開始找項目，可能就會面臨存續期間(多爲6-10年)的時間壓力，所以並不排除GP在積累意向投資項目的同時開展自身基金的募集活動，如果基金募集未達到目標或者未能募集到資金，GP自然面臨放棄項目的壓力。

其實，從筆者的有限經歷來看，創業者面臨更多的類似遭遇是一些募資能力比較弱的小基金和個人(天使)投資人身上，所以除了看投資人名片和口頭的一面之詞之外，創業者需要做自己的家庭作業，瞭解意向投資人的實力、背景、口碑和過往投資經歷和業績，也就是反向的盡職調查。

另外，如果給了投資人排他期，創始人應該堅決要求投資人在排他期內完成最終投資文件的簽署，並按照約定及時完成最終交割。如果投資人要求延長排他期限以完成項目，就可以大膽地提出補救方案，譬如先到位一部分資金解決公司資金壓力，因爲所有投資人都能夠理解創業公司的資金壓力。否則，創始人就需要停止等待，儘快考慮替代性的融資選擇。

在錢到賬完成交割前，融資交易都不算真正完成，所以創業公司不要急於發佈融資成功的消息，也不能放鬆警惕在辦公室等着投資款到賬，需要注意及時跟蹤和關注投資方的狀態和狀況。即使已經簽署了TS甚至正式的投資協議，投資人也完全可以利用盡職調查中發現的問題爲藉口退出投資。所以，公司最要緊的是在簽署正式文件之後儘快拿到錢。

三、未籤投資意向就開始盡調，不投則可能泄露機密？

還沒有達成投資意向就開始盡職調查這種“霸王硬上弓”的做法，可能是在融資環境不利的背景下更容易出現的情況，表現出一部分投資人的強勢和創業者的單純無知。

除了前文所提到的需要分辨和了解投資人，在談融資的過程中，創業者披露項目信息的原則應該是：分享餅乾而不是分享製作餅乾的祕方。向投資人介紹產品和市場潛力如同跟消費者或用戶介紹產品和市場，當問到如何做的“祕方”時，創業者就應當更加謹慎，儘可能避免披露具有價值的技術信息。即便是爲了充分展示而必須披露的情形，創始人可以控制披露節奏，在早期時儘量粗線條，隨着磋商的深入，再根據情況決定披露的深度和範圍。

另外一個非常值得警惕的是項目信息的傳播。大家都能注意到在各種網絡和社羣裏漫天飛舞的各種BP，有些BP比較粗線條，而有些BP連公司的財務數據都包含在內。創業者通過電子和網絡等方式分享公司信息的時候，一定要意識到當今信息傳播的泛濫程度，轉發只需要拇指、食指或中指幾秒鐘的工作，發送之初就需要推定BP上的信息是可以公之於衆的，包括公司的競爭對手，需確定能被轉發的內容中沒有重要的保密信息。

公司詳細的財務數據和資料應該在投資簽署投資意向書之後才能提供紙質或電子版本，此前應該以口頭講述、PPT演示和粗線條勾勒爲主，確有必要給投資人看後臺信息也儘量不要提供紙質或電子版的詳細資料，否則創業者就只能在投資人不投的情況下面臨“後悔莫及”的結局。

也有些創業者提出，是不是可以要求在接觸投資人並提供公司信息時要求籤署保密協議？當然，如果投資人願意最好，但實踐中絕大多數投資人不會輕易同意簽署保密協議。

四、分期到賬，導致創業公司裸奔

分期投資往往是基於信息不對稱，投資人爲了控制投資風險希望公司在達到約定的條件，譬如：業績、用戶或產品完成約定的里程碑(milestone)之後再完成後續的投資。這的確是實踐中容易發生爭議的地方，尤其是對於里程碑事件是否完成，衡量標準和完成的代價有可能會出現不同的視角和立場，實踐中也不乏爲了達到後期投資約定的條件而衝(充)業績的做法。

創始人需要注意的是，不要像媒體公關一樣真的將分期投資視爲成功融資的總金額，後期投資如果有條件就需要冷靜地掂量條件無法完成的可能，做最好的預期也要做最壞的打算，否則就可能真的需要面臨“裸奔”的下場。

在分期投資的情況下，原本後續投資就是一種或然結果，一種最理想的狀態。但是，分期投資畢竟是投資人控制投資風險的方式，尤其是在投資人看到所投資項目進展不是很順利的情況下，自然會考慮保護投資，從而用顯微鏡來考察後續投資條件是否滿足，也並不排除在極端的.情況下停止後續投資及時“止損”！

從創始人的角度，建議創業公司確保在融資款到位之後，再辦理工商登記確認投資人股權，分期到位的部分可暫時登記已經到位的投資所對應的股權。實踐中，簡法幫的一些用戶在實踐中已經碰到過投資人(經過工商登記)拿了股權但是不給錢，創始人面臨投資款要不到股權也收不回來的情況，局面非常被動，處理起來相當棘手。

五、投過競品還來撩，暗地幫助友商

創業者在融資過程中關於商業祕密保護的擔心可以理解，應對方法參見前文第三部分。這裏強調一點：如果創始人做好了投資人的反向盡職調查，你就能夠了解到投資人是不是已經投資了友商，並可瞭解投資人的投資風格是不是喜歡投“賽道”，也就是在一個領域同時投資有競爭關係的多家公司。

知己知彼，自然能夠做到有備無患。

六、千里迢迢赴約，卻是投資人的助理招待

大家應該都知道，基金尋找優質項目的難度已經接近創業者融資的難度了，所以，投資人可能每天見好幾家甚至十幾家項目，當今已經不一定是投資人在CBD寫字樓高層等着項目創始人上門見面，投資人不僅需要四處奔波找項目，還要公關打品牌，所以投資人的時間更加緊張和稀缺。

視基金的規模大小，創業者首次進行投資人會面時的投資人團隊可能是投資經理而非決策層，如果你已得到投資經理的認可，可能還會安排更高級別人員的面談。但如果第一次面談沒有得到投資經理的認可，那你最好開始寄希望於其他投資人了。如果見面幾周後，仍沒有收到投資人的任何反饋，那就從潛在投資人名單中暫時劃掉這一家吧。

所以，創始人要打融資閃電戰，在預先設置的時間段內，全身心專注地做融資，在此時間之外，就不要再投入過多精力處理融資事宜了，儘量避免持久戰式的融資。

創始人一旦擬定了投資人名單，就應在特定時間內有計劃的進行安排。比如，在一、兩週內建立初步聯繫，然後根據聯繫結果集中安排面談。這樣不僅能提高效率及見面效果，還可根據會面和比較不同的投資人，從而更清楚的判斷哪家投資人更適合自己。

七、投資人對固有邏輯框架的偏執

能不能碰到具有共同語言的知心投資人，不僅僅需要創始人更多瞭解投資人，在實踐中更多還要靠創業者的運氣。

通常情況下，投資人畢竟不是創業者所在領域的專家，所以很容易出現投資人使用經驗積累的邏輯框架來判斷新的項目。投資人的工作是“伯樂”找到領域內的黑馬，而不是成爲所投資領域的千里馬。

我們簡單的評論就是：從投資人融資最主要的是拿到錢，即使達不成融資至少可以認真聽聽投資人的問題，有的可能沒有什麼深度，但也的確是基於衆多投資經驗所積累出來的非常具有代表性的問題，善於學習的創業者不會碰到一個真正“一文不值”的投資人。

八、投資人對創業者的傲慢

相信我，創業者是專業投資人的“衣食父母”，傲慢不會幫助投資人找到更多好項目。如果說投資人因爲時間的壓力，其溝通方式讓創業者難以接受，倒不是很稀奇的事情。很多投資人也在感嘆，即使在所謂的寒冬環境下，這個市場上真的缺投資人麼？缺錢麼？創業者也無需太介意融資過程中的挫敗，還是繼續尋找適合你的投資人吧。

很多案例告訴我們，出來混遲早要還的！投資人後悔當初錯過的案例比比皆是，沒有投資人會因傲慢而成功。

因爲不願意錯過優秀項目或與優秀創業者結怨，很少投資人會直截了當地說 “我們不會投資你”之類的答覆。在投資人不確定的時候，往往會採取觀望而不是回絕，投資人不僅害怕投錯項目，同時也更害怕失去優秀的投資機會。如果有投資人明確告訴你不會投，其實創業者應該感到幸運，因爲他沒有去浪費你的寶貴時間和精力。

九、投資人不懂裝懂

此處無評論，可參見前文第七部分。

十、人品不正，騙吃騙喝騙股份

如果說創業者遇到這類問題，我們只能爲創業者的清純而惋惜。如果還有創業者爲了融資而請人吃喝，不免令人懷疑TA是不是還生活在遠古時代，投資人的約見場所如果不是辦公室就應該在咖啡廳，融資也不需要採用銷售的吃喝套路，職業投資人陪家人時間都不夠，哪有時間去騙吃騙喝？因此，你需要確定的是對方是否的確是專業投資人。

關於FA(融資顧問)，我們倒是有一些建議給創業者：如果有人以投資人的身份建立接觸，卻將關係轉變成了FA關係，創業者就要保持高度警惕。真正的FA提供的服務不僅僅在於幫助創業者找到合適的投資人，還需要參與到融資項目的整個流程，包括前期BP和後期磋商，如果僅僅是建立投資人的初步聯繫，那創業者需要反省自己是不是太宅了。此外，FA的費用往往都是在融資款項到位之後支付，融資顧問協議要約定清楚服務內容，實踐中屢次碰到的案例是最終投資人是經過多層的轉介紹而認識的，這種情況需要支付融資中介費用麼？這要看融資顧問合同的具體約定。