盡職調查報告【熱】

在學習、工作生活中，報告的適用範圍越來越廣泛，報告包含標題、正文、結尾等。那麼，報告到底怎麼寫才合適呢？下面是小編幫大家整理的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

一、基礎資產

1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：

（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並可構成一項獨立的財產權利；

（2）基礎資產的權屬明確；

（3）能夠合法、有效地轉讓；

（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。

2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。

3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。

4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬採取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

二、基礎資產轉讓

1、基礎資產爲債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關係涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注採取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。

2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作爲基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行爲可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬採取何種風險防範措施。

3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：

（1）從權利是否通過轉讓行爲完整地轉移給專項計劃享有；

（2）基礎資產轉讓後，從權利的實現程序是否發生變化；

（3）計劃管理人爲受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；

（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。

三、交易結構

1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。

2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化並明確歸屬於專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬採取何種風險控制措施。

3、對可能採取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。

4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。

5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

四、支付方信用

1、基礎資產爲債權的，支付方爲債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基於風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。

盡職調查報告2

盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致後，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在於交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，後君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

不良資產盡職調查的含義和作用

不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

根據中國銀監會、財政部頒佈並自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據覈對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，並協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關係、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發起方的不同，盡職調查分爲賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能爲後續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產盡職調查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調查資產的範圍，整理、蒐集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

（二）非現場調查階段

非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，覈對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，並形成之後現場訪談調查提綱。

（三）現場調查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察覈實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

（四）形成調查結果階段

在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，製作盡職調查報告，並整理存檔調查資料。

（五）補充調查階段

根據盡職調查報告閱讀使用後的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

不良資產盡職調查的內容

不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

（一）對債權情況的調查

主要調查覈實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關係是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可採取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互覈對的方式進行覈查。

（二）對債務人的調查

對於債務人的調查主要需要掌握的情況有：

1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；

2、債務人治理架構、隸屬關係和出資情況；

3、債務人管理層和員工構成情況；

4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；

5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

7、債務人現金流情況、還款能力和還款意願等。

主要採取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料覈對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

（三）對擔保人的調查

主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關係；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意願，前期洽談情況等。

具體調查方法與債務人調查相似。

（四）對抵押物的調查

調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作爲抵押物在權屬上的有效性，是否有重複抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物範圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質押物的調查

對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

不良資產盡職調查中應注意的問題

首先，作爲基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用於找到資產價值點。

再次，對於不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

盡職調查報告3

第一部分 工作底稿

盡職調查應用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，並不是所有的方法都適用於所有的債務融資工具發行人，主承銷商需要根據發行人的行業特徵、組織特性、業務特點選擇適當的方法開展盡職調查工作。

盡職調查報告應在收集資料和債券承銷業務盡職調查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調查工作底稿按照《**銀行非金融企業債務融資工具承銷業務盡職調查和註冊材料撰寫工作細則》（招銀髮【20xx】446號）要求辦理。盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

一、盡職調查資料清單

二、調查人員盡職調查聲明

本調查報告的內容是按照**銀行債券承銷業務有關制度、規章和操作規程的求，由（楊**）與（張**）共同對發行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質）押物的權屬、狀態進行了全面的調查、覈實，取得了相關憑據，並對所取得的資料憑據進行了理性分析與判斷。

本調查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關係人。

主辦客戶經理姓名：楊** 協辦人姓名：張**

調查時間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調查報告

一、業務往來與合作情況

1.簡述客戶關係建立歷史

客戶上門、我行開發、他人介紹等；與我行人員有無特殊關係。

申請人爲浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發上

證債備字【20xx】***號文《接受中小企業私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發行中小企業私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內完成。申請人爲我分行轄內企業，浙商證券作爲承銷商向我行推薦認購該筆中小企業私募債券。申請人與我行人員無特殊關係。

2. 客戶授信要求及我行預計收益

3.申請人及其關聯企業在我行授信歷史

申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請人爲我行新客戶，無授信歷史。

盡職調查報告4

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本爲670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：*

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營範圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K爲公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例爲7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L爲公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行爲、其他股東放棄優先購買權的行爲符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行爲符合當時的法律、法規和其他規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員爲5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權利權人

發明人

1

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、T、U

2

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T

3

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、V、W

5

*

實用新型

20xx年1月16日

10年

目標公司

G、T、V、W、U、X

6

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、T、V

7

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、Y、U、W

8

*

實用新型

20xx年2月13日

10年

目標公司

G、K、V、X

9

*

實用新型

20xx年3月28日

10年

目標公司

A

10

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、V、T

11

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

12

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

13

*

註冊商標

20xx年8月21日

10年

目標公司

（二）核心技術人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協議

備註

1

G

參與11項專利

股東，持股4.33%

總經理、董事

籤

2

V

參與9項專利

無

員工，技術部副部長，監事

籤

3

T

參與9項專利

股東，持股0.15%

員工，技術部

籤

4

U

參與5項專利

無

員工，技術部

5

K

參與5項專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

W

參與5項專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

X：

參與3項專利

無

公司員工，技術部

8

A

參與1項專利

股東，持股59.67%

董事長、財務負責人

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步覈實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應覈實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均爲三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員爲主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行爲。

謹致

商祺！

報告人：xxx

xxx律師事務所

年月日

盡職調查報告5

有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委託，基於XX和XXX的股東於211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(爲方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列)：

1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所於2115年5月20日出具的關於XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;

2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調查律師

3、“工商登記資料”指登記於XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料

1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號爲0005112038 113

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息

與XXX有關公司人員會面和交談

向XXX詢證

實地察看

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息

考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基於下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均爲真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴司簽署之委託合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤覈實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律爲依據的。

本報告的結構

本報告分爲導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。

正文

一、XXX的設立與存續

1.1XXX的設立

1.1.1XXX設立時的股權結構

XXX於1111年1月27日設立時，其註冊資本爲511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

XXX市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%

XXX食品化工聯合公司50萬貨幣10%

合計511萬111%

1.1.2 XXX設立時的驗資

XXX於1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記註冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。

1.1.3對XXX設立的法律評價

經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2 XXX的股權演變

1.2.1 1111年股權轉讓

(1)轉讓過程

1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。

1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所爲XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗並出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的註冊資本爲511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區工商局辦理了變更登記手續。

(2)股權轉讓後XXX的股權結構

股東名稱出資額(萬元)所佔比例

XXX 000 11%

XXX 70 11%

XXX 50 10%

XXX 50 10%

合計511 111%

(3)本次股權轉讓的法律評價

本所律師認爲，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議並經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓後，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓爲合法有效。

根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立後，曾出現股東XXX食品化工聯合公司於1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作爲出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。

1.2.2 2110年股權轉讓

(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。

2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。

(2)本次股權轉讓之後，XXX的股權結構爲：股東名稱出資額(萬元)所佔比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%

(3)本次股東變更的法律評價

XXX本次股權轉讓行爲符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3 XXX現有股東的基本情況

XXX現有股東爲以下1名自然人和1位企業法人：

股東名稱出資額(萬元)所佔比例

XXX 000 11%

XXX大頭紡織有限公司170 31%

合計511 111%

盡職調查報告6

一、爲什麼要編制商務盡職調查報告

可以爲交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有着一套嚴謹的流程，最終是爲了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，瞭解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；瞭解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；並通過對其內部運營管理的分析，可以爲交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備。

二、商務盡職調查報告的主要內容

1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特徵、發展趨勢四個方面。

3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

4、業務流程分析包括研發、採購、生產、物流、渠道、銷售、售後七個環節分析。

基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

三、商務盡職調查所需要資料

1、委託人的身份證明文件和委託機構相關資料。

2、委託人需要提供調查標的、路徑和意圖。

3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯繫方式，方便跟進。

四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

1、盡職調查可以公開進行，也可以祕密進行。目前，登尼特採用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

3、報價參數：按照調查範圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

五、盡職調查的專業機構與專業操守

1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

6、涉及超出登尼特企業能力範圍的，登尼特將委託專業第三方繼續相關盡職調查工作。

六、商務盡職調查的服務流程

登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談並確定調查標的、模式和內容=》簽署委託協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收並提交報告。

盡職調查報告7

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審覈，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因爲企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因爲任何項目都存在着各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、爲投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複覈—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過複覈程序後方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證僞原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人爲本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

盡職調查報告8

xxx有限公司：

上海市xx律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以委託合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾爲:

1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行爲;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、xxx公司基本情況

1、基本信息(略)

2、xxx公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

3、xxx公司實際控制人(略)

二、xxx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於xxx公司的行爲屬於隱名投資行爲。盡職調查報告。外國人某某爲隱名股東，中國自然人爲顯名股東。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行爲如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現爲，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現爲隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現爲顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行爲則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據指導外商投資方向規定以及外商投資產業指導目錄，中國對於外商投資的行業分爲鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因爲屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。

3、xxx公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行爲的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4) 中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認爲:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行爲無效，真正的股東爲顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;xxx公司目前的主要經營範圍爲限制類，因此外國人某某的隱名投資行爲，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行爲無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於xxx公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是爲實現對xxx公司的併購、增資，增資之後，xxx公司將變更爲外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此xxx公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的xxx公司的經營範圍將表述爲:從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、xxx公司的財務會計制度

1、概述

xxx公司會計覈算方面原則上執行中國現行的小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計覈算制度;會計覈算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計覈算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計覈算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業務處理的隨意性。

我們建議xxx公司根據中國現行的小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司會計覈算制度。

2、xxx公司的會計政策

(1)執行中國小企業會計制度

根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業會計制度或者小企業會計制度，xxx公司目前實際執行的是小企業會計制度。

(2)會計期間:公曆1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣覈算方法:

記賬本位幣爲人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認爲，外幣賬戶未按期末匯率折算爲記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤覈算的不真實。

我們建議xxx公司依照小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生製爲記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)爲計價原則。

(5)存貨覈算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常覈算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指爲經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、xxx公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、xxx公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zh shu和企業所得稅等相關法規;

(1)xxx公司目前的銷售收入覈算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右纔開具增值稅發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右纔開具增值稅發票並確認銷售收入;

(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zh shu納稅義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，爲書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，爲貨物發出的當天;

另外，根據國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認爲，依照上述稅務法規，xxx公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務委託合同書的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人爲受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

上海市xx律師事務所

律師xx

　　20xx年11月18日

盡職調查報告9

一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業）

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的註冊資本中外國投資者的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加註“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在“企業類型”後加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》

2、外資企業批准證書

3、根據規定，從事特定行業的批准文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批准。《外商投資廣告企業管理規定》

4、出資協議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》

6、股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批准的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

7、驗資報告

二、資產、負債、所有者權益

1、房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批准文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明《對外商投資企業進出口貨物監管和徵稅辦法》

4、無形資產

（1）商標

商標註冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費

（3）著作權

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、稅務

提供稅務登記證，瞭解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

八、環保

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批准。

九、外匯

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

十、財政

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

以上是盡職調查的主要內容，根據委託人的要求，可以對其他的委託人認爲重要的情況進行調查。

盡職調查報告10

一、盡職調查的範圍與宗旨

有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省嶽南律師事務所根據xxxx社的委託，給予xxxx社提交給山西省嶽南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省嶽南律師事務所於20xx年九月十四日出具的關於山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號爲：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基於下列假設

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的複印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均爲真實、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤覈實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律爲依據的。

六、本報告的結構

本報告分爲導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的'摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號爲：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

七、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告11

併購主體

必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構

主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方

主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因爲道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

主要財產

調查體現爲以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場覈實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況

主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關係的書面協議等等。

債權債務

企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，覈查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行覈查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以覈實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量

企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查

財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源

在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險

調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰

針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查覈實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策

由於我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策

鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本覈算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

盡職調查報告12

一、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

二、盡職調查遵循的原則

1、證僞原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人爲本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

三、盡職調查的範圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

瞭解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，覈查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，覈查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查瞭解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查瞭解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查瞭解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，瞭解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司爲高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，瞭解行業監管體制和政策趨勢，瞭解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，瞭解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、採購情況

通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，覈查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。瞭解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；覈查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並瞭解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

（四）同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並覈查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，覈查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據瞭解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

（六）業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道瞭解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，瞭解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關於融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；覈查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道瞭解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項覈查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，覈查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並覈查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，覈查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，覈查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作爲一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告13

一、資料收集及覈實

盡職調查人員應收集相關項目資料，並覈實所收集資料是否真實、有效。

1、被調查企業應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

（2）公司簡介（說明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本複印件及個人簡歷

（3）營業執照正副本複印件、稅務登記證正副本複印件、組織機構代碼證正副本複印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書複印件

（4）近三年期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單複印件/網銀（紙質版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同複印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產清單

（9）借款借據複印件，主要接口合同、抵押合同複印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業徵信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人徵信報告

（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證複印件；抵押物處於租賃狀態的需提供租賃合同複印件

（13）申請企業關於自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。

2、關聯公司應收集的資料：

（1）營業執照正副本複印件、稅務登記證正副本複印件、組織機構代碼證正副本複印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）複印件

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業徵信報告。

3、不同行業客戶需要收集的其他資料

（1）製造業企業

A、主要專利證書、環保達標文件

B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等

C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的採購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產業企業

A、過去已開發項目介紹

B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建築工程施工總承包合同

D、在售項目的銷控數控。

（3）建築業企業

A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

B、主要工程合同

C、採用應收工程款質押作爲反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

（4）貿易類企業

A、主要存貨清單

B、主要上下游的購銷合同。

4、其他資料

（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調查工作底稿。

二、財務數據審覈

盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以覈實，並對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、採購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審覈會計科目餘額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。

1、審覈會計科目（主要會計科目的審覈要求如下，如對比發現具體科目餘額發生較大變動時還應分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬覈對；覈實保證金的金額、筆數以及形成原因，並與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

（2）應收票據：覈對票據原件，已背書支付的票據應覈對複印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位爲出票人的情況。

（3）應收賬款：審覈應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬彙總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，餘額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等覈對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關係。

（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的餘額是否相符，瞭解種類、數量、價格；按行業特徵分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，並關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；瞭解存貨計價方法，成本覈算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全並得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；瞭解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

（7）長（短）期投資：覈對明細，瞭解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應覈對購房合同或施工合同、預算及決算文件，並據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閒置、毀損等現象；瞭解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；瞭解投保及抵押等情況。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批准；瞭解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、後續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

（10）無形資產：對無形資產佔總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該覈對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；瞭解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；瞭解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，瞭解應付給誰，票據是什麼情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意覈對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

（13）應付賬款：覈對明細賬彙總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應覈查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯後登記應付賬款的情況。

（14）其他應付款：覈對其他應付款明細餘額，複覈加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶餘額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變爲真實負債的可能性，集團客戶應着重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，瞭解被擔保企業的情況和反擔保措施。

（16）實收資本：調查覈對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在着虛假驗資和抽逃註冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

（17）資本公積、盈餘公積、未分配利潤：覈查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

（18）銷售收入：查看有關銷售賬目，覈對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來覈對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯後確認收入的情況；結合“應收賬款”覈實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業的納稅申報單，看企業應稅額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍

客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，並結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，並瞭解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：瞭解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，瞭解企業成本。

（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

（21）投資收益：對於金額較大的，應查看被投資企業關於分配利潤的有效文件，並覈實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業外支出和收入：對於金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然後驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

2、分析現金流量

對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金淨流量與投資活動現金淨流量和籌資活動現金淨流量的關係及其原因。

3、分析財務指標

（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，並關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示着企業未來的發展，也預示着企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

4、授信風險分析

從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析三、盡職調查報告

盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性爲原則，以落實企業經營物流與資金流爲條件，從授信概況、項目背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對於公司相關文件沒有規定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；

2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；

3、資料是否完整、是否經過覈實；

4、各項分析是否全面、合理；

5、辦理建議是否明確、可行；

6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；

7、按公司規定需要審查的其他內容。

盡職調查報告14

有的員工說櫃員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現金和資金的來去；但也有人認爲信貸員是爲銀行創造利潤的羣體，沒有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪裏來的銀行利潤。其實，存貸款工作一併重要。

存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發展之本。銀行內每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業務的客戶很多，但是對於貸款業務的認識的還是比較陌生，現在就信貸業務做個簡單瞭解。

儘管在信貸業務品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質的、共同的管理流程。科學合理的信貸業務管理實質上是規避風險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。

每一筆信貸業務都會面臨諸多風險，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個環節的層層控制達到防範風險、實現收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分爲九個環節，分別是：貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發放、貸款支付、貸後管理、回收與處置。

衡量一個從事信貸業務的專業人員工作效能，關鍵在於看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因爲盡職調查作爲貸款全流程風險管理的關鍵環節，具有重要的意義。首先，全面深入、細緻嚴謹、高質量的盡職調查工作是銀行業金融機構開展信貸業務、管理信貸風險的基本保障，其工作質量直接決定了貸款質量和風險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風險隱患的重要手段。最後，通過揭示可能影響貸款安全的風險信息，有助於銀行也金融機構作出正確的決策。

勤勉盡責地履行調查義務，儘可能掌握借款人及業務的各方面情況，揭示分析潛在的風險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調查工作，全面掌握客戶及項目信息。

信貸員可以通過現場調查和非現場調查相結合的方式展開調查。現場調查包括現場會談和實地考察，非現場調查包括搜尋調差和委託調查等方式。

盡職調查最終體現在調查報告中，個人貸款盡職、調查報告側重於對借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰瞭解到自己的貸款能力，貸款人能有效防範風險，雙贏的模式下將有助於銀行也健康有序的發展。

盡職調查報告15

一、盡職調查目標

1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

2、瞭解目標公司價值如何；

3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查範圍及內容

（一）盡職調查基本內容

1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。

2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、註銷及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；

4、通過閱讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便爲盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。

（二）反映併購雙方行業情況的內容

1、目的

理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰

2、需要注意的問題

1）當地經濟發展狀況對公司的影響？

2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？

3）技術變革是否有可能使行業不復存在？

4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？

5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3、資料搜索指南

1）行業年鑑、期刋

2）行業協會網站

3）市場調研顧問報告

4）公司文件中對行業的分析報告

5）分析師對行業的分析報告

6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述

7）新聞檢索

（三）反映併購雙方業務發展情況的內容

1、目的

理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見

2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

3）產品單價是否下滑嚴重？

4）新產品是否曾不斷成功推出？

5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？

9）是否需要動遷？

10）預期有哪些新產品在近期上市？

11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內部資料

2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

3）分析師、評級機構對於公司的分析報告

（四）反映併購雙方財務信息情況的內容

1、目的

理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作爲估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。

2、需要注意的問題

1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？

2）公司未來的經營方向；

3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？

7）存貨和應收帳款帳齡分析

8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？

9）按產品或地域分的分部會計報表分析

10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析

11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

12）目前的稅收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？

13）企業是否已對主要資產投保？

14）土地使用證、房產權證是否完備？

3、資料搜索指南

1）歷史財務報表及附註

2）對歷史業績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–10年的財務預測

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測

5）過去的財務預測與實際的偏差

6）財務報表及附註

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調查報告

9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論

（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容

1、目的

確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊說工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性

2、需要注意的問題

（1）法律

1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？

2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？

4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；

5）公司成立是否有相關部門的審查批准？

6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？

（2）監管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

2）各政府部門之間如何協調？

3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限

4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。

3、資料檢索指南

1）公司章程股東協議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）

4）訴訟文件

5）知識產權文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關法律、法規

9）行業管理條例

10）產業政策

11）政府鼓勵或限制的措施

（六）反映併購雙方人事情況的內容

1、目的

理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前爲兼併收購帶來的人事變動做好準備

2、需要注意的問題

1）兼併收購後對目前管理層的安置？

2）是否需要籤非競爭承諾？

3）對管理層的考覈和激勵機制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高於行業平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？

8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？

3、資料搜索指南

1）組織結構圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

（七）反映併購交易事項的專門內容

1、目的

深入瞭解該次併購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因爲缺少有權部門的批准而被最終撤銷。

2、需要注意的問題

1）對收購兼併的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？

4）爲併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案爲併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。

3、資料搜索指南

1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；

2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3）爲此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

4）有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）

（八）反映公司環保情況的專門內容

1、目的

評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。

2、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規通知和處罰？

2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？

3）是否接到有環保方面的訴訟？

4）排污費是否安期支付

5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

3）土壤、地下水檢測化驗報告

4）環境評估顧問實地檢測報告

三、盡職調查清單

（一）基本情況

1、公司基本情況

1）公司的執照與章程；

2）說明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。

2、公司所有權

1）公司詳細的股權結構圖；

2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）

3、職能部門

1）公司的職能部門結構圖，並簡要說明各部門職能

4、公司業務

1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；

2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；

3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；

4）公司的主要產品及即將開發的新產品；

5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；

6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。

（二）財務信息

1、財務會計

1）公司近3年的經審計的年度財務報表；

2）公司最新一期的內部財務報表；

3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測，並說明過去的財務預測與實際的偏差；

5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；

6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。

2、稅務

1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用於公司的稅項種類、稅率及款額；

2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；

3）影響公司的稅務條例；

4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；

5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

（三）經營協議

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；

2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；

3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；

6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；

7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；

9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；

10）其他反映公司經營狀況的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

2）公司員工清單，並說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

4）公司作爲締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議

6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；

7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

（五）行政規章與環保

1、行政規章

1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄

2、環保

1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。

（六）法律事項

1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；

3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；

（七）併購交易事項

1、有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；

2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3、涉及併購交易的有關文件，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。

4、爲此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

3、其他對公司有關的重要信息