盡職調查報告(範本)

在經濟飛速發展的今天，接觸並使用報告的人越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。其實寫報告並沒有想象中那麼難，以下是小編爲大家整理的盡職調查報告(範本)，希望對大家有所幫助。

盡職調查報告(範本)1

1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

3、規範運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考覈的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、覈算規範、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、覈算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因爲會計覈算的專業性太強，對於覈算基礎差、運作不規範的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合併報表。即便是覈算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據說郭主席上臺後有意淡化了對持續盈利能力的審覈力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因爲，審覈制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：隨着對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審覈會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告(範本)2

關於北京***公司的盡職調查報告

致:***先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委託，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認爲出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師爲出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均爲真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了覈查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

第一節釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委託，作爲其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了覈查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京****房地產開發有限公司的章程;

3、北京****房地產開發有限公司的股東;

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、註冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;

(二)北京****房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對覈定的房地產開發資質爲待定資質的批覆文件，並未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審覈認爲:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，並不對****公司成立之後公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的註冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司註冊資本爲1000萬元人民幣，實收資本爲1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經覈查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認爲:

****公司設立時的註冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)****公司未向本所提供貸款卡

(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。

本所律師認爲:****公司作爲合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由於****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗覈查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基於相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過覈查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(20xx)

(3)組織機構代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產開發企業資質管理規定

(6)中華人民共和國稅收徵收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

盡職調查報告(範本)3

致：AAA股份有限公司

引言

北京市XX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委託，爲其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關法律狀況進行盡職調查，並出具本盡職調查報告。

本報告僅供貴司爲本次股權收購之目的使用，除可爲本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露於任何其他機構或個人。

一、本報告依據以下資料出具

1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；

2、BBB公司提供的文件資料；

3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

BBB公司以及貴司向本所陳述：

爲出具本報告，本所業已：向主管工商行政管理局進行工商調查；爲出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供爲本次股權收購所需要的資料或說明。

本報告僅就出具日之前已發生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業機構認爲需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

二、假定

在出具本報告時，本所假定：

1、所有提供予本所的文件資料均爲真實有效；

2、所有文件資料上的蓋章均爲真實，所有在有關文件資料上的簽字均爲真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，並無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均爲真實準確；

6、於本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發生任何變更。

三、BBB公司的基本情況

（一）BBB公司及歷史沿革

本所認爲BBB公司的註冊號變更、註冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規定，獲審批機關的批准，並持有審批機關核發的《企業法人營業執照》，應屬合法有效。

（二）董事及法定代表人

董事及法定代表人基本情況

本所認爲BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。

BBB公司於20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。

本所認爲：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權轉讓業經主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規定。

公司存續情況

BBB公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。

四、建設許可及BBB公司經營範圍的特別許可

五、債務及或有債務

BBB公司於XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務。

六、BBB公司資產

七、員工及勞動合同

BBB公司未向本所提供員工工資發放表、勞動合同等任何員工資料。

xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發放表及用工合同。

本所認爲,員工安置問題屬於股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。

八、稅務

BBB公司已辦理稅務登記，並領取了XXX國家稅務局和地方稅務局於XX年XX月XX日是聯合頒發的稅登字第[]號《稅務登記證》。

九、訴訟或仲裁

本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。

本報告謹供貴司參考。

盡職調查報告(範本)4

一、主要內容

（一）業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1.瞭解三會：通過查閱公司章程，瞭解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告(範本)5

1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息瞭解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息儘可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

2、專項事務法律顧問

1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

具體標準如下：

調查事項 調查事項費

調查 20xx元/戶

房產檔案調查 20xx元/產權

調查 20xx元/產權

土地信息調查 20xx元/宗

特殊動產登記調查 1000元/件

自然人 20xx元/人

其他信息調查 20xx元/件

除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、複印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告(範本)6

隨着近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由於醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴後繼的投資人埋下了許多“深坑”。

1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題

1.1 醫院的分類

按照專業性質，可以劃分爲綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

根據所有制屬性，可以劃分爲國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

根據主管部門，可劃分爲公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否爲公立醫院仍有爭議，筆者傾向於不是，因爲公立醫院的重要特徵之一是納入財政預算管理）；

根據經營目的，可以劃分爲非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。

1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯

醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由於醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

1）瞭解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情。基本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材採購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、採購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

2）在瞭解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對於前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對於缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那麼可能存在內部舞弊的機會；對於職工薪酬明顯低於行業水平的醫院，收受紅包或者統方行爲可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對於異常數據需尋找其原因，對於無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。

3）從風險點出發，採用多種方法證實或證僞。如可採用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反覆交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。

1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性

醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對於非專業人員來說，瞭解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那麼容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。

下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準爲切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。

2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

2.1 對現金的控制

由於醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，瞭解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，並有目的的提取流程中關鍵節點的單據，覈實管理制度的落地情況；另一方面，對於仍舊採用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

此外，對於部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。

2.2 收入確認的完整性

所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上爲現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者爲大家提供一個醫院收入完整性的思路。

首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

2）病人在收費處劃價並結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

3）收費處生成費用結算單並於當日結束後報送財務處；

4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

5）2-3個工作日後POS機/第三方支付收款到賬；

6）財務覈對銀行到賬金額與日記賬餘額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

在瞭解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以採取兩種手段覈實其收入的完整性：

手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程覈對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由於醫院現金收入佔比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行覈查，比較是否一致。但是採用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先覈對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最後再覈對調整後的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用於醫院、零售業、餐飲等現金收入佔絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。

除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當採用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行覈算；營利性醫可採用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行覈算。

然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做爲盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這裏，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。

“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在於收入是歸屬於本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在瞭解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對於那些採取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

2.3 主要財務指標的合理性

此處的財務指標並不是大家熟悉的流動比率、應收賬款週轉率、存貨週轉率、淨資產利潤率等指標，爲何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產週轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產週轉率大大高於綜合類醫院，但這並不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：

1）總體評價指標：人牀比、醫療收入、醫療收入結餘、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、牀均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費佔醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

2）運營效率指標：財政補助收入佔比、資產負債率、牀位空置率、複診率、人均住院天數；

3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

4）控費類指標：藥佔比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方佔比、藥房購藥人數與掛號人數比；

當然，對於一些專科類醫院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對於民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務佔比）、醫療收入結餘、醫師人均薪酬，是比較重要的考覈指標。

以上的指標僅爲醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲取標杆醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入佔比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因爲在其進行混合所有制改革或非營利轉營利後，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥佔比不得超過40%，那麼對於藥佔比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人爲的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

2.4 應付職工薪酬

應付職工薪酬科目對於營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

對於非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對於社會資本投資的非營利醫院，由於政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理範圍內分配公司經營所得）。

對於營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處於爲醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。

2.5 費用的合理性

可以說醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目餘額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”覈算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計覈算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用覈算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

高額報銷。盡調人員對於醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需覈算相關人員報銷的金額是否符合標準，對於行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其爲變相的薪酬福利發放。此外，對於民營的非營利性醫院，需根據員工名冊覈查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。

攤銷及折舊是否合理。對於醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對於大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，瞭解其折舊的計提政策、期限，對於不符合會計政策、稅法及相關管理規範的設備折舊，應瞭解原因並估算規範後對醫院利潤造成的可能影響。

是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過於簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、諮詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，並向當事人詢問其具體內容。

下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

2.6 其他

可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行覈查。

對於應付賬款，需覈查其交易對手的資質、賬期、期後付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款週期都應當引起足夠的重視。

應收賬款一般爲應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味着醫院的經營管理存在一定問題。

對於醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可採用抽盤的方式覈實其是否存在。另外筆者在這裏提醒盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

對於在建工程，應當覈實其必要性和完成度，對於公立醫院來說，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對於有社會資本參與的非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、僞造完工度）轉移利潤的可能性。

對於其他應付和應收款，應當仔細覈查其明細，對於頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件後，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由於”設備投放“爲變現的商業賄賂，爲《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會採用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

3.1 會計制度的區別

非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專科醫院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對於營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

3.2 涉稅處理的區別

涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現爲營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

根據《關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免徵營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免徵房產稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免徵房產稅、城鎮土地使用稅；社會辦醫療機構按照企業所得稅法規定，經認定爲非營利組織的，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免徵企業所得稅。

針對上述規定，筆者有幾點理解：

1）上述《通知》對“免營業稅”的主體並沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免優惠政策的；

2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免徵增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務。”也就是說，“營改增”之後，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。

3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多爲地方稅，各地執行的時候又會有所差異。

4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。

3.3 利潤分配的區別

根據《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用於與該組織有關的、合理的支出外，全部用於登記覈定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用於分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調

最後簡單說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：

一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院通過混合所有制改革，轉製爲混合所有制非營利性醫院；

另一個維度是非營利轉製爲營利醫院：如企事業附屬醫院改製爲民營或混合所有制營利性醫院。

4.1 公立醫院混合所有制改革

公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少於總股本的三分之一。）； 後一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由於股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，爲避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向於選擇設立新主體的改革方式。

此外，由於政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制後的混合所有制醫院目前只能註冊爲非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產覈資及不良資產處置程序是否合理等問題。

4.2 國有企事業單位附屬醫院改制項目

國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府託管、整體由第三方託管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由於企事業單位附屬醫院的改制較爲複雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）

參與此類項目的'盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心裏有數。

國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-註銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產覈資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

對於該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限於：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產覈資及不良資產的處置程序是否合規、稅務問題。

對於稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由於國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更爲營利性醫院後，需要按照相關規定變更土地使用用途，並補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院爲非營利性醫院，根據《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織註銷後的剩餘財產用於公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，並向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利。”對原主體清算和註銷後，剩餘財產需上繳國資委並用於公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建築，需取得相關管理部門的批准，並根據相關規定繳納所得稅。

盡職調查報告(範本)7

XXXX有限公司：

我們接受委託，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅爲委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名爲xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局註冊號爲xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營範圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，佔xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，佔xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司XXX年認定爲先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目於XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證覈算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得稅定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，並從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免徵城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行爲，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

盡職調查報告(範本)8

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本爲670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：*

公司辦公地址： *

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：*

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營範圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K爲公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例爲7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L爲公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行爲、其他股東放棄優先購買權的行爲符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行爲符合當時的法律、法規和其他規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員爲5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

（二）核心技術人員情況

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步覈實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應覈實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均爲三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員爲主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行爲。

謹致

商祺！

報告人：xxx

xxx律師事務所

年月日

盡職調查報告(範本)9

根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應採取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），並對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

一、信貸業務基本情況

包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

二、借款人基本情況

包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關係、信用狀況及開戶、結算情況等。

三、借款人評價

由於不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產貸款。

固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，並對借款人和項目的建設風險、

1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

⑥貸款擔保情況，包括但不限於擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

（二）項目融資貸款。

項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，爲融資決策提供依據。撰寫內容主要爲非財務分析和財務分析兩大部分。

非財務分析包括：

①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

②項目建設環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建築施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特徵，潛在市場需求量測算，市場佔有率評估等。

財務分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、淨現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

④項目清償能力評價。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調查主要是瞭解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險並提出相應的風險控制措施，一般應側重於以下六個方面：

①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營週期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營週期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

押物價值及變現能力評價等。

⑥借款人與銀行業金融機構的合作關係，包括開戶情況，長短期貸款餘額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及佔用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

（四）個人貸款盡職調查報告

個人貸款盡職調查報告應側重於對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

（五）銀行承兌匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

四、申報行對貸款的綜合評價

1、貸款風險與防範

2、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

五、盡職調查承諾事項

盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，並對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

盡職調查人：（簽字）_________________

業務部經理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調查報告(範本)10

一、內容完整，可供參考性強

業務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）

2、公司核心競爭力調查

3、募集資金投向調查

4、行業發展前景調查（產業政策、行業狀況、行業壁壘）

5、管理體系及運營情況調查（公司股權分佈及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業戰略規劃、生產管理能力、營銷能力、政策環境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場佔有率、主要管理者（如CEO、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業形象的做法與措施、公司與政府和社會的關係等）

7、公司的產品與市場（產品市場現狀、產品市場潛力、產業化實現能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發體系）

9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

10、公司對未來的展望（業務發展規劃、未來可能發展的新產品、新技術、新市場、新法規及財務活動可能造成的衝擊）

11、法律、財務盡職調查中相關的企業歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業務調查。

二、途徑完備，證明材料齊全

項目經理在進行業務盡職調查時，需做到的業務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業報告閱讀等多種形式收集企業資料。

相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數據。

2、高管面談：非常重要的環節，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、採購等機構的副總或部門經理座談。瞭解公司完整的運營流程，並瞭解高管的精神狀態或敬業精神以及公司的企業文化。

相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

3、企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

相關證明材料：記錄考察流程及瞭解到的相關信息，獲得相關證明文件的複印件整理，相關複印件請企業加蓋公章，相關照片的整理彙總，若可能，提供相應產品樣品。

4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標註，如據企業介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

5、供應商走訪：瞭解企業的採購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量；同時也從側面瞭解行業競爭格局。

相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現場照片、供應商拜訪名片整理並提供複印件。

6、客戶走訪：可以瞭解企業產品質量和受歡迎程度，瞭解企業真實銷售情況，瞭解競爭企業情況；同時，客戶自身的檔次和優質情況也有助於判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續程度。 相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現場照片、客戶拜訪名片整理並提供複印件。

7、協會走訪：瞭解企業的行業地位和聲譽，瞭解行業的發展態勢； 相關證明材料：整理協會走訪訪談記錄，獲得協會提供的相應證明材料或行業數據，拜訪名片整理並提供複印件。

8、政府走訪：瞭解企業的行業地位和聲譽，瞭解政府對企業所處行業的支持程度；

相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理並提供複印件。

9、中介諮詢：針對上市可行性和上市時間問題諮詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業成熟度信息。

相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理並提供複印件。

三、工作底稿包括內容

公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產

權屬證書、相關業務開展所需證照等文件的複印件整理；

所有公司關於人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司

制度、規定等文件的整理；

所有走訪訪談記錄、名片複印件、第三方報告等材料的整理； 相關照片或其他證明材料的整理。

四、證明材料可信等級

I，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

盡職調查報告(範本)11

證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本着對廣大中小投資者負責人的態度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，爲了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。

一、公司財務狀況調查

調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

二、公司持續經營能力調查

主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

這些內容多數由IPO諮詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、蒐集比較行業及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。

三、公司治理調查

包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委託理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括諮詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。

四、公司合法合規事項調查

部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行爲；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方覈查等。

盡職調查報告(範本)12

併購主體

必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構

主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方

主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因爲道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

主要財產

調查體現爲以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場覈實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況

主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關係的書面協議等等。

債權債務

企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，覈查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行覈查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以覈實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量

企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查

財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源

在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險

調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰

針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查覈實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策

由於我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策

鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本覈算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

盡職調查報告(範本)13

一、主要作用

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

二、應遵循的基本原則

1、獨立性原則

(1) 項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2) 保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1)調查過程的謹慎。

(2)計劃、工作底稿及報告的複覈。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計覈算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

三、 詳細大綱

第一章 金融外包服務公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹；

2、 公司歷史沿革；

3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；

8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；

9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章 金融外包服務公司組織結構調查

1、 公司現在建立的組織管理結構；

2、 公司章程；

3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；

6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；

10、 主要參股公司情況介紹。

第三章 供應

1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；

4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況；

5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、 公司對主要能源的消耗情況。

第四章 金融外包服務企業業務和產品

1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、 主要業務所處行業的背景資料；

3、 該業務的發展前景；

4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費羣體；

8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否爲公司註冊獨家使用；

10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；

12、 公司新產品開發情況。

第五章 銷售

1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

2、 公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分佈狀況；

3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分佈情況；

4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例；

5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；

10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；

11、 公司爲消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；

12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

14、 後“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

第六章 研究與開發

1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；

2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例；

6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

7、 公司新產品的開發週期，

8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。

第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況；

3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；

4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

第八章 金融外包服務公司財務

1、 公司收入、利潤來源及構成；

2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、 公司銷售費用構成情況；

4、 主營業務收入佔中收入事的比例；

5、 公司主要支出的構成情況；

6、 公司前三年應收帳款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、 公司目前執行的各種稅率情況。

第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

第十章 投資項目

1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；

2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章 其他

1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業背景資料

1、 請介紹近年來行業發展的情況；

2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

4、 國外該行業的發展情況；

5、 國家現行相關政策對該行業的影響；

6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告(範本)14

工作指引

本盡職調查報告僅適用於公司現金借貸類業務（以下簡稱“目標業務”）。盡職調查報告的目的在於對目標業務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、覈實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷並作出是否批准開展的決定。

一、盡職調查的範圍

說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：

（一）對於押品的盡職調查（對“物”的調查）

1.爲主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）

（1）土地

對於土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委託有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列並作出相應結論性意見。

（2）地上附着物

對於目標業務具有參考價值的地上附着物專指房產等建築物和高價值類苗木等定着物。房產類建築物的調查，基本要義等同對土地的調查。關於高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定着物等，若抵押物爲土地，則可以作爲調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅爲地上建築物，則直接按照房產類建築物的調查事項進行審查。另外，還可根據需要將以上附着物的保險購買情況作爲審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明並作出相應結論性意見。

2.爲主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）

（1）股權

對於債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司註冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業、市場佔有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、徵信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所佔全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）債權

本報告所指債權，專指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規定，應收賬款質押屬於權利質押之一。對於應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對於應收賬款客觀情況的調查與審覈主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重複質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），並將有關憑據加附到業務卷宗中備考。對於應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人爲法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人爲自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（3）票據權利

本報告所指票據，專指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專指票據合法持有人對於票據債務人的付款請求權。對於票據權利質押的審覈、調查，主要指：一是對於票據真實性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業進行電話查證，確保該票據沒有被僞造、變造。二是對於已經發生的票據行爲的審查，即審查票據的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行爲是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（票據權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關係，故將另章介紹）

（4）知識產權

對知識產權的調查，主要在於一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人爲企業的，還應考察企業的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對於知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業務的各商業銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

3.爲主債權提供擔保的動產等（質押擔保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的佔有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業保險且在受益人爲主債權人，如果已經存在相應保險且受益人爲他人的，應在抵押合同特別註明抵押權人針對保險賠付款優先受償。

對於上述動產的質押，需要調查覈實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業機構對其市場價值進行評估，並對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（二）對於主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）

1.主債務人

（1）基本情況及徵信

債務人爲自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人徵信及家庭成員的基本情況。債務人爲法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

（2）駐業背景（僅針對自然人）

調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業、企業，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，並對該隱名控制的物業、企業，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），並對其社會關係作基本瞭解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明並作出相應結論性意見。

2.擔保人

（1）基本情況及徵信同上，不贅。

（2）駐業背景（僅針對自然人）同上，不贅。

二、項目可行性意見的判斷（結論）

盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發表項目可行性意見，對於項目可行性意見所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見供風控委參考並最終作爲判斷業務項目能否開展的直接依據。

三、盡職調查報告書的基本內容

起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：

（一）盡職調查報告的適用範圍

（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

（三）目標業務的簡介

（四）盡職調查報告的調查事項（調查範圍）

（五）項目（業務）可行性的意見或結論

四、盡職調查報告書的起草與出具

每個業務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：

（一）應根據客戶情況確定具體調查的範圍，對於不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。

（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數據、資料的審查覈實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

五、關於盡職調查在整個業務流程中所處位置的說明

業務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調查、複審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因爲簽署意向書後，在盡職調查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事後一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署後，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產生的法律風險

盡職調查報告(範本)15

對於盡職調查報告撰寫的簡要說明

一、 貸前調查的過程

此部分需說明業務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。

二、 企業基本情況部分

1.企業的基本情況；

2.企業由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；

3.企業以前做過什麼、現在在做什麼、將來打算做什麼？

4.企業現在的經營狀況；

5.企業的資信狀況。

三、企業財務情況部分

1.對企業所提供的財務報表進行分析，並說明企業報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附註）；

2.資產負債表分析中，需對超過總資產10%的重要科目進行詳細分析，並說明驗證方式，通過報表和調查充分了解企業真實的資產狀況；利潤表分析中，需對其主營業務收入等重要科目進行驗證，並說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業真實的經營狀況和經營成果；如企業提供了現金流量表，需對其經營活動產生的現金流等主要部分進行分析和交叉驗證；

3.需瞭解企業和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，並進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。

四、 還款來源說明

請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。

五、 擔保情況部分

此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。

1.需詳細瞭解抵質押物的狀態，要求實地調查抵質押物並提供照片，需詳細調查抵質押物的權屬狀況，抵質押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關係。如抵質押物所有人爲企業法人，需提供同意抵質押的股東會決議；關注抵質押物的流動性及是否足值；

2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意願，保證人與借款人關係；

3.如保證人爲擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。

六、需要說明的其他事項

調查人員認爲以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業帳外經營、超經營範圍經營、涉足期貨股市等高風險業務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，並對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人爲個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業和範圍。所經營企業的調查參照以上部分）

通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。