股權激勵方案設計[集錦3篇]

爲確保事情或工作順利開展，通常需要提前準備好一份方案，方案是綜合考量事情或問題相關的因素後所制定的書面計劃。那麼你有了解過方案嗎？下面是小編收集整理的股權激勵方案設計3篇，希望對大家有所幫助。

股權激勵方案設計 篇1

一、確定股權激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象範圍

根據這個原則， 股權激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，爲公司的戰略決策者；

第二層面是經營層，爲擔任部門經理以上職位的管理者；

第三層面是骨幹層，爲特殊人力資本持有者。

二、確定股權激勵方式

股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。

確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：

對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。

上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。

三、股權激勵的股份來源

針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分爲兩種情形：其一爲股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股慮激勵對象個人所得稅問題）；其二爲股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的'價格參與公司增資的權利。

需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。

四、股權激勵的資金來源

在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分爲以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。

二是提取激勵基金。爲了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從稅後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。

五、確定股權激勵週期

若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。

一般可以將股權激勵的授予期設爲3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢

的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。

之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

爲規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制

（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1.對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發

2.對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3.若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。

（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：

1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成爲公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：

①關於強制退股規定的效力

在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。

同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規定對力。

在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。

②退股的轉讓價格或回購價格

股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定爲激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定爲公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較爲妥當。 ③協議能否規定只向特定股東轉讓

上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。

七、股權激勵中的稅收問題

股權激勵過程中涉及的稅收問題主要體爲以下兩方面：

1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的稅收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得稅法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納稅年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家稅務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”

根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：

針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作爲當年公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除；

針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作爲當年公司工資薪金支出，依進行稅前扣除

2、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題

國家稅務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於稅法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得稅的規定。

除上述國稅發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定人所得稅。根據我國《個人所得稅法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率爲3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率爲20%。

股權激勵方案設計 篇2

一.什麼是虛擬股權：

虛擬股權是公司根據員工在公司的工作業績、工作年限及職位等綜合情況，將公司分配給員工的現金獎勵轉爲其虛擬持有公司股份的一種與登記股權相對應的名義股權。本文中所稱虛擬股權指公司授予激勵對象一種"虛擬"的股份，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，虛擬股份的發放不會影響公司的總資本和所有權結構。

二. 執行 虛擬股權設計的意義

越來越多的公司認識到團隊的重要性和團隊的集合力量，更多的公司願意放棄用工上的短期行爲而給職工更多的依付感，更多的把企業的成果分享到每一個個人，這就是近年來股權激勵制度在企業中產生大量需求的原因，對於這種設計，專業公司法律師和一些諮詢機構更有優勢每個公司會根據自己的實際情況做出適合自己公司的方案，虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

三.實施虛擬股權的主要目的

實施虛擬股權的目的是爲了進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們爲公司創造長期價值並追求公司的持續發展；進一步優化企業產權結構，吸引和保留關鍵人才。

四. 虛擬股權激勵主要的特點

第1，股權形式的虛擬化

虛擬股權不同於一般意義上的企業股權公司爲了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤的分配

第2，股東權益的不完整性

虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況

第3，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資

作爲股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵

虛擬股權激勵作爲物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩餘索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅後利潤的分配

虛擬股權激勵作爲精神激勵的一面，體現在持股的員工因爲享有特定公司產權，以一種股東的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性同時，因爲虛擬股權的激勵對象僅限於公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感

五.虛擬股權的"行權"：

指虛擬股權持有員工要求公司按照約定時間、價格和方式履行虛擬股權約定的義務。 舉例: 如果你手中有100股甲股票的認購權證，行權日是8月1日。行權價格是5元。就是說，到8月1日這天，你有資格用5元/股的價格買該股票100股。

如果到了這天，該股的市場價是8元，別人買100股要花800元，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元，那麼你一共花了550元，你當然合算了。如果你真買，這個行爲就叫行權。

但是如果到了這天，該股的市場價是4元，你當然不會用5元/股的價格買，那麼你手裏的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了。

六. 10個步驟設計 虛擬股權激勵方案

步驟1：確定股權激勵的對象及其資格條件

創業公司首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是隻對部分核心員工爲了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權.它代表了一種特權如果其他員工想獲得這種特權，就必須努力工作，取得高績效，做好團建管理等 多方面努力讓自己成爲核心員工

虛擬股權激勵的對象範圍及資格條件可以界定爲：

(1).高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理副總經理總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監財務總監等）；

(2).中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理人力資源經理等）的人員；

(3).骨幹員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，並獲得兩次以上公司優秀員工稱號的員工，或者擁有獨特專業技能處於關鍵技術崗位的骨幹員工（如高級企劃培訓師等）

步驟2：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量

確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分爲職位股/績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額.換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量,確保對公司股權激勵結構的合理化,同時,員工自己也能更好的影響周圍的人.

(1)確定職位股

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小範圍內

可每年年初，對於上述三類虛擬股權激勵對象(指的是:高級管理人員/中級管理人員/ 核心員工)，先根據其所處職位確定他們的職位股基數

(2)確定績效股

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考覈績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制例如，當年績效完成情況低於90%的人員，取消其享有當年績效股的資格

(3)確定工齡股

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂後員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量

(4)計算股權數額

將上述三類股權累加，爲該股權享有者的當年股權數額

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考覈委員會決定

步驟3：確定股權持有者的股權數量變動原則

由於職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨着員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對於員工離職的情況，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算爲現金髮放給本人，也可按照實際剩餘時間，到年終分配時參與分紅兌現，並按比例折算具體分紅數額如果股權享有者在工作過程中出現降級待崗處分等處罰時，公司有權減少取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權

步驟4：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換爲公司實有股權在轉讓時，公司對於購股價格可以給予一定的優惠

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低於50%的股權，將其轉換爲實有股權，公司對於購股價格給予不高於實有股權每股淨資產現值的9折優惠

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之後，將員工持有的虛擬股權轉換爲乾股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似於虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權,但是,這樣的員工在公司裏來說可能是"萬里挑一 " 跟國寶 有一拼!

步驟5：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，並確定當年分紅的基金規模的波動範圍

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司淨利潤中所佔比例爲參照制訂的，爲了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整係數定爲1～1.5

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司淨利潤爲118萬元，上年年終獎金總額爲6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司淨利潤）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本着調劑豐歉平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響

假設公司當年分紅基金數額爲15萬元，其將當年分紅基金的85％用於當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以後每年都按照這個比例滾動分紅基金

步驟6：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：

虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數然後，按照上述公式，計算出每股現金價值

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額爲12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數爲115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股

步驟7：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額

將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額

若某員工持有的股權總數爲5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元

員工應按照當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％的比例結構滾動分配分紅現金即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然後結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中

步驟8：在公司內部公佈實施虛擬股權激勵計劃的決議

公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之後，應在公司內部公佈實施該激勵制度的決議，並進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位

對於那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果哦!

步驟9：薪酬與考覈委員會的設立

在公司董事會下設立薪酬與考覈委員會作爲公司股權激勵方案的執行與管理機構。 薪酬與考覈委員會對董事會負責，向董事會及股東大會彙報工作。

1.薪酬與考覈委員會的職責

a.薪酬與考覈委員會的主要工作

制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配係數等；

b.同信託機構進行工作聯繫；

定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；

步驟10：退出條件及處理

1.正常退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應收回所授予虛擬股份：

正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；

退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；

喪失行爲能力或死亡：同退休處理。

2.強制退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應強制收回所授予虛擬股份：

自動離職：從確認之日起一個月後，所授予虛擬股份自動喪失；

解僱：從解僱之日起，所授予虛擬股份自動喪失。

3.股份退出後遺留分紅問題的處理

對於符合正常退出條件的`，可享有一定的應分而未分的紅利。

離任審計合格後可根據當年在職時間佔全年工作時間的比例獲得最後一次分紅；

若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格後以其原有虛擬股份額度獲得公司此後最近的一次分紅。對於符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權。

七. 虛擬股權激勵協議 合同

甲方：

地址：

法定代表人：

聯繫電話：

乙方：

身份證號碼：

地址：

聯繫電話：

鑑於：

１、乙方爲甲方的員工。

２、乙方自進入甲方或甲方直營店______店之日起工作已滿______年，且職位爲______。

３、甲方爲了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務骨幹的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行爲長期化，實現企業的可持續發展，對乙方以虛擬股權的方式進行激勵，即乙方以貨幣的形式購買甲方虛擬股權取得該部分虛擬股所對應的分紅權。現甲乙雙方本着自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定及《______公司章程》就股權激勵事宜，特訂立以下協議，以資共同遵守：

一、定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

１、股權：指______公司在工商部門登記的註冊資本金，總額爲人民幣______萬元，一定比例的股權對應相應金額的註冊資本金。

２、虛擬股權：指______對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商註冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終淨利潤的分配權，而無所有權、股東權及其他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。

３、分紅：指______公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅後淨利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

４、淨利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費後的餘額。

二、協議標的

１、乙方向甲方支付______對價取得甲方虛擬股權。

２、乙方取得的______％的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作爲擁有甲方資產的依據。

３、每年度會計結算終結後，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅後淨利潤總額。

４、乙方可得分紅爲乙方的虛擬股比例乘以可分配的淨利潤總額（含稅）。

三、激勵方式

乙方認購甲方的虛擬股權後即享有該部分股權對應的分紅權。

四、協議的履行

１、本協議有效期自乙方向甲方支付認購的虛擬股權對價之日起______年。

２、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅後淨利潤總額，並將此結果及時通知乙方。

３、協議有效期內，每半年分一次紅，每半年最後一個月自然日______日前，甲方確定乙方當此應分紅的數額，甲方應在確定乙方可得分紅後的______個工作日內，將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方。

４、協議生效後且乙方向甲方支付認購虛擬股權的對價之日起，即可享受分紅權，協議終止時不足半年的按照月份比例計算但本協議第七條第６款（３）－（７）項約定的情形除外。

５、乙方所得紅利所產生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除。

６、協議期滿，甲方收回對乙方的股權激勵及相關的分紅權，乙方支付的虛擬股權認購款甲方以乙方支付的原價退回，並收回乙方所持有的虛擬股及對應的分紅權。

五、雙方的權利義務

１、甲方應當如實計算年度稅後淨利潤，乙方對此享有知情權。

２、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

３、乙方應做好本職工作，維護和管理好客戶或工作人員。

４、乙方應實現甲方年度部門的業績指標，爲甲方項目提供建議、創意、創新。具體業績指標由甲方乙方雙方統一制定。

５、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行爲。

６、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議的內容。

７、若乙方離開甲方公司的，或者依據第七條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第５、６款的約定。

六、協議的變更、解除和終止

１、本協議有效期屆滿本協議自行終止。

２、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容或以書面形式解除本協議。

３、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。

４、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。

５、甲方公司解散、註銷的，本協議自行終止。

６、當以下情況發生時，本協議自行終止：

（１）因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關係的。

（２）喪失勞動能力或民事行爲能力或者死亡的。

（３）被追究刑事責任的。

（４）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協議》，損害公司利益行爲的。

（５）執行職務存在過錯，致使公司利益受到重大損失的。

（６）連續２年無法達到業績目標的；經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。

（７）存在其他重大違反公司規章制度的行爲。

７、因本條第６款（３）－（７）項約定的情形而導致協議終止的，乙方不享受本協議約定的當期分紅權權益，已經分配的不予追回。

七、違約責任

１、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的______向乙方承擔違約責任。

２、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

八、爭議的解決

因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

九、協議的生效

甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）：

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）：

年 月 日

股權激勵方案設計 篇3

1、基本原則

一是激勵機制與約束機制相結合的原則，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯繫在一起，堅持股東、企業利益和高層管理人員、核心業務骨幹利益相一致。保證企業長期可持續發展，實現收益與風險共擔，收益延期支付。

二是存量不動、增量激勵的原則。在實現國有資產保值增值的前提條件下，將企業淨資產中的增值部分作爲實施股權激勵股票的來源。

三是業績導向原則。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產要素分配相結合，確立公司收入公平的業績導向。

2、激勵對象的選擇

公司高層管理人員。包括董事會和監事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監事會成員），公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、副總經濟師、董事會祕書、監事會主席、公司各部門經理等人員。

公司高級技術人員。包括總工程師、副總工程師、爲企業做出突出貢獻的各部門高級技工和業務骨幹、擁有會計師、高級技術員等職稱的相關人員。

業績突出人員。在本年度或連續幾個年度考覈中，銷售業績、市場開拓、技術創新等某一方面工作異常突出的人員。

新進潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進取精神，符合公司長期用人標準。

3、授予股份的數量

公司授予激勵者股票數量是由獎勵基金總額除以期末股票每股淨資產決定的。公司依據年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股淨資產算出該公司授予股份的數量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象。

4、回購

回購條件。當激勵對象在離職、退休或喪失行爲能力的情況下，經董事會審覈後可根據本人意願決定是否進行回購。在員工自動離職（從離職後兩個月後進行回購）、解僱（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發生同業競爭行爲而擁有的股份，則需要公司強制回購。

回購價格。回購價格以回購年份公司上一年的每股淨資產計算。

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數額×（回購年份上一年的每股淨資產―授予年度每股淨資產）。

其中：每股淨資產=年度平均淨資產÷實收資本

年度平均淨資產=（年初淨資產+年末淨資產）÷2

回購資金來源。回購按照主體的不同可分爲兩部分。一部分是由公司員工出資進行回購，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份。另一部分由公司回購，資金來源於公司的激勵基金，按照相關規定回購所需股份。

回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都採用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之後的那天開始算計，一年後公司可以回購股份的35％，兩年後可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。

5、股權激勵計劃的終止條件

上市公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使。

（1）最近一個會計年度，財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內，因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

6、上市公司股權激勵實施環境分析

宏觀環境

從法律角度上來看，20xx年我國頒佈的新《公司法》中規定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業員工，收購的資金來自於企業稅後利潤，但總體數量不得超過已發行股票的5％。這一規定爲我國實施股權激勵提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。

20xx年11月，中國證監會發布“關於就《上市公司股權激勵規範意見》（試行）公開徵求意見的`通知”（下文簡稱《規範意見》），對上市公司實施股權激勵進行了明確的規範，指出根據《關於上市公司股權分置改革的指導意見》，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規範。《規範意見》以促進和規範上市公司股權激勵機制的發展爲目的，以股票和股票期權爲股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規範。這些法律制度的建立和制定，爲上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業在設計股權激勵方案時有法可依、有章可循。

重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據。新準則“以股份爲基礎的支付”規定按公允價值法進行確認和計量。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務，計入長期待攤費用，同時增加權益與負債；在等待期，在可行權日之前的每個資產負債表日對權益與負債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性，另一方面也爲上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。

微觀環境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業吸引力的高低。如果高管年薪越高，爲了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實施股權激勵制度，以平衡企業短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構，改善企業資本結構，維護公司長遠利益。

（2）公司監督機制。公司監督機制和激勵制度是呈負相關性的，如果一個企業的監督機制比較完善，股東具有較強的監督能力，那麼企業的激勵制度就可能不太完善，就不傾向於實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想。如果企業的監督機制不太健全，股東忽視企業監督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現對企業的約束，控制企業高管人員的行爲，使其爲實現企業長遠利益而不斷努力工作。

（3）經營風險係數。公司面臨的經營風險係數越高，對經營者的工作業績考察就越難，在企業無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發，可能會出現對其不公正的待遇，影響經營者的激勵性，不利於企業的經營和發展。因此，公司的經營風險越高就越傾向於實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯。在分析公司經營風險係數的時候需要對企業經營風險、行業風險及市場風險等方面進行考慮。

（4）公司資本結構。有關專家通過研究得出：公司資本結構與股權激勵的實施呈負相關。如果企業的負債過多，債務壓力過大的企業不傾向於實施股權激勵。因爲債務沉重一方面使企業沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購。另一方面負債企業的股票在證券市場的走勢也不會太好，這不但影響經營者行權，也會導致經營者的工作積極性下降，最終影響公司業績水平。

7、上市公司實施股權激勵的重要性

吸引、留用人才的有效措施

實施股權激勵首先可以使員工分享企業的收益，增強企業員工主人翁意識和認同感，調動公司員工的積極性和創造力。其次，一旦員工離開企業，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實施股權激勵制度能有效留用人才，爲企業的發展提供良好的人力資源保障。此外，股權激勵制度還能夠吸引優秀的人才，因爲這種機制不僅針對現有公司員工，而且公司爲將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期，以便招攬大批優秀人才。

化解企業所有者與員工的利益矛盾

在企業經營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業長期發展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內的個人收益和業績。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行爲，甚至會發生員工爲實現自己的個人利益而損害企業利益的情況。實施股權激勵制度後，員工在一定程度上也成爲企業的股東，使個人利益和公司利益趨於一致，爲企業和諧、良性發展提供了一個良好的平臺。

有助於提升公司的投資價值

股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行爲，使其決策和利益取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性、競爭性、創造性，增強了高管層的責任感，這些都有利於提高公司的運營質量和經營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對於控股股東來說，建立在以會計爲基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少代理成本，有效激勵高管層爲股東創造最大化的財富；從公司公衆投資者角度，他們認爲擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地爲公司的長遠發展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值。