房屋買賣盡職調查報告

在當下這個社會中，越來越多的事務都會使用到報告，其在寫作上具有一定的竅門。那麼你真正懂得怎麼寫好報告嗎？下面是小編幫大家整理的房屋買賣盡職調查報告，歡迎閲讀與收藏。

房屋買賣盡職調查報告1

一、盡職調查概述、作用及流程

盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。併購盡職調查是指，在併購活動中，併購一方對另一方一切與本次併購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是併購雙方的互相調查，一般是併購方對被併購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目併購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

（一）實施盡職調查的作用

1、有利於評估和規避併購風險。對於併購方而言，最大的風險來源於信息不對稱。由於信息不對稱，併購方將可能面臨着目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

2、為確定併購價格和併購方案提供依據。在併購談判過程中，雙方的焦點一般集中在併購價格的確定上，盡職調查有助於估算目標企業的預期價值和確定併購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，併購方在對各項或有負債和不良資產進行評估後，可作為跟目標企業就併購價格進行談判的依據，並可在併購協議中加入有關限制性條款等。

3、有利於併購後的整合。併購是一項複雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了併購的第一步，收購後的整合是併購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以瞭解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然後據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面儘快融為一體，並留住核心人才。

（二）房地產項目併購盡職調查流程

在房地產項目併購活動中，一個較為規範、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

1、組建盡職調查團隊。併購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、税務師、評估師等事務所。

2、簽訂併購意向書和保密協議。簽訂併購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。併購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、後續併購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的範圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，併購方首先要制定盡職調查的目標，並根據併購目的、交易內容等設計製作盡職調查清單和問卷，然後由目標企業提供有關書面資料。併購方在收到資料後，將複印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具説明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閲書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、税務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開户或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客户等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析後，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，並提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，説明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產項目併購盡職調查主要內容

（一）目標企業的主體資格調查

主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立併合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，註冊資本是否已到位，是否在驗資後抽逃資金。主要審閲其營業執照、機構代碼證、税務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閲其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閲營業執照的經營範圍及房地產開發資質證書。

（二）開發項目的合法性調查

對於大多數房地產企業而言，其併購目的在於獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批准和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批准文件、環評報告、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閒置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業的資產權利調查

主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關係清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由於土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

1、土地使用權、房產調查。

（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契税等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；

（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；

（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；

（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；

（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閲資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

（四）目標企業的債權債務調查

目標企業的負債和不良債權均會給併購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，並評估已經造成或將發生的損失。

4、要求目標企業就併購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向併購方提供的商業合同引致的損失等，並在併購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發項目的市場前景調查

1、調查擬併購的項目是否與公司的`戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬併購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客户羣體。對於已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，瞭解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業的重要合同調查

對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

1、規劃設計、設備採購、建築施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。並根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

2、對於已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，瞭解到目前的資金回籠情況，並預測今後的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閲目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是瞭解目標企業的負債和對外擔保情況，二是瞭解銀行對註銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業的關聯交易調查

1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高於銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在税前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委託管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，並決定是否與其協商終止此類合同。

（八）目標企業的税務狀況調查

1、調查公司執行的企業所得税、土地增值税、營業税及附加、土地使用税等的税率（含預繳税率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

2、調查目標企業是否享受的税收減免、財政補貼等優惠政策，並關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

3、調查目標企業是否持續依法納税，納税申報狀態是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税務機關處罰等問題。

（九）目標企業的併購審批調查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

1、調查公司章程“反併購條款”。在審閲目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反併購條款”，如超級多數條款，即對於公司章程修改、公司的合併分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次併購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

2、調查目標企業的併購的審批機構和程序。如公司制企業併購應當通過股東會或董事會批准通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。併購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批准。

（十）目標企業的人力資源調查

1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得税、社保和公積金情況。

2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閲其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種藉口或使用各種手段阻礙併購或併購後的整合。

房屋買賣盡職調查報告2

商業地產收購併購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購併購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的瞭解，而收購併購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了迴避甚至掩飾，雙方之間存在着信息不對稱。

盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購併購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關係以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細緻的調查和分析，以求準確瞭解目標公司的真實狀況。

二、盡職調查的程序

盡職調查沒有固定的程序，但總體來説，其一般流程如下：

1、由收購併購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

2、由收購併購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，並製作資料索引。

5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集並分析有關的資料。

6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

三、盡職調查的主要內容

（一）目標企業的設立和合法存續

查閲目標企業設立時的政府批准(如有必要)、名稱預先核准通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

（二）目標企業的股東及其註冊資本繳納情況

核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、註冊資本、實收資本、註冊地、企業類型、經營範圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

（三）目標企業的主要資產

取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋佔用範圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業的生產經營及重大合同

核查目標企業的經營範圍是否符合法律、法規和規範性文件的規定及實際經營範圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營範圍內的業務所需的所有批准、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閲目標企業的重要法律文件和重大合同，瞭解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購併購的相關條款約定。

（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

查閲公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，瞭解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閲公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購併購是否存在程序上的障礙。

調查目標企業的僱傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購併購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業的納税狀況及依據

查閲目標企業的國税與地税登記證、年度財務報表、最近3年的納税申報表等文件資料，核查目標企業執行的税種、税率及是否享受税收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的税種、税率是否符合法律法規的規定。取得當地國税與地税主管機關就目標企業最近3年納税情況出具的'證明文件，查閲相關納税資料，核查目標企業最近3年是否依法納税，是否存在欠税，是否存在被税務部門處罰的情形等。

（七）目標企業的重大債權債務

查閲目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閲目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業的法律糾紛

調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調查報告

一般法律盡職調查報告包括如下內容：

1、收購併購方對盡職調查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調查所做的各種假設；

4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。