【必備】投資協議書4篇

在日常生活和工作中，協議書的使用成為日常生活的常態，簽訂協議書可以使雙方受到法律的保護。一起來參考協議書是怎麼寫的吧，下面是小編為大家整理的投資協議書4篇，希望對大家有所幫助。

投資協議書 篇1

經過以下投資入股人友好協商，在公平、誠實、信任、平等合作、互利互惠、風險共擔的原則基礎上，本着弘揚普洱茶文化，發展普洱茶產業，共同致富和為社會、國家多做貢獻的原則，投資入股創辦“普洱同昌順茶業（廠）”。現根據《中華人民共和國合同法》等法規簽定以下協議：

一、投資人個人信息和投資金額

1、姓名：________身份證號：________

住址：________郵編：________

電話：________賬號：________

電子郵件：________

入股金額：________￥（大寫）：________

2、姓名：________身份證號：________

住址：________郵編：________

電話：________賬號：________

電子郵件：________

入股金額：________￥（大寫）：________

3、姓名：________身份證號：________

住址：________郵編：________

電話：________賬號：________

電子郵件：________

入股金額：________￥（大寫）：________

4、姓名：________身份證號：________

住址：________郵編：________

電話：________賬號：________

電子郵件：________

入股金額：________￥（大寫）：________

5、姓名：________身份證號：________

住址：________郵編：________

電話：________賬號：________

電子郵件：________

入股金額：________￥（大寫）：________

二、普洱同昌順茶業（廠）企業宗旨和質量方針

1、企業宗旨為：一切為了顧客，一切為了市場。

2、企業質量方針：永遠做更好。

3、企業質量目標：顧客和市場的要求就是我們的質量目標。

三、合同期限

自年月日至年月日。如各方對合作滿意，可於本合同到期前三個月，協商繼續合作事宜。否則，按退股條款處理。經協商，各方同意繼續合作時，必須另行簽定合作協議，另行簽定協議時本協議自動失效。

四、合作方式和內容

1、股份為10000元（人民幣）/股；股比為：姓名，股數股，股比%；姓名，股數股，股比%；姓名，股比%；姓名，股比%；姓名，股數股，股比%。

2、各股東入股資金共計￥元（大寫）：，於年月日之前由銀行驗資後統一存入企業帳户；開户銀行為，賬號為。股東入股的股份在本協議書有效期限內不得以任何理由退股。有效期滿後如果企業繼續存在，出現退股的，必須經過召開董事會並有三分之二以上的股東表決通過。本企業的股份轉讓必須依法進行並由董事會通過三分之二以上股東表決通過。本協議書所稱的董事即為股東，以下同。企業發展過程中如果向社會和本企業普通職員中小企業融資招股，董事會董事成員和監事會成員按相關法規確定。

3、企業經營的內容為各種普洱茶的收購、加工、銷售、服務和普洱茶文化信息的收集、整理、傳播。企業以茶葉初制所為起步階段，力爭在一年之內向有限公司過度，真正實現現代企業制度的管理模式。

4、本企業的股東即為董事會成員，企業由各股東共同組成董事會，由股份比例較大並綜合考慮管理能力強的股東擔任董事長；董事長為企業負責人（法人），負責組織企業經營戰略的制定，領導董事會做出正確的經營決策。由董事長召開第一次董事會，在股東中推選一名作風正、人品好、有經驗，管理能力強的董事任總經理，負責執行董事會的決策和進行企業日常經營管理。有必要時總經理可以通過董事會進行外聘，必要時董事會聘任若干名副總經理協助總經理工作。董事會有權通過三分之二以上的董事同意罷免企業任何不稱職的企業管理人員和一般職員。

5、第一次董事會的任務是制定企業章程，並根據章程制定企業管理和生產操作規程，各項規章制度和年度計劃，經過股東協商通過。董事會委託的企業經營者嚴格按規章制度進行企業管理。

6、總經理生產經營中超過￥元（人民幣）的重大決策必須由各股東協商確定，總經理不能擅自做主，否則發生的損失由總經理承擔。

7、企業原則上每年召開一次董事會，時間定於每年十二月的下旬，具體時間協商確定。除負責人外的股東不在企業上班時如果有重大決策，可通過電話協商，電話協商不了的，臨時召集各股東進行協商。

8、企業的決策層為董事會，決策原則為：周密考慮，集思廣益，平等協商，達成共識，維護企業和股東利益。決策要形成書面文件，企業總經理要嚴格執行已經形成書面文件的決策。

9、本企業從成立開始就必須參照現代企業制度，以質量管理八項原則（以顧客為關注焦點；領導作用；全員參與；過程方法；管理的系統方法；持續改進；基於事實的決策方法；與供方互利的關係）為原則，完善各項管理制度。

10、企業股東要及時進行市場預測和評估，作出正確的決策，抵禦市場風險。

11、企業股東在企業正式成立後討論決定企業的崗位制度作為工資分配的依據。

五、企業人事和分配辦法

1、本企業要嚴防家族化，招聘員工和選擇供貨商、經銷商等必須以能力和實力為準。

2、企業招聘員工由總經理管轄下的人事部門按照崗位需要，通過考核、評估選擇，報企業董事會討論通過。

3、總經理工資為_____元/月，董事為______元/月，由總經理每月定期打入各董事賬號；一般員工的工資由總經理按崗位初定，經董事會討論決定；工資由總經理指定財務人員每月定時發放或打入員工工資卡。企業淨利潤在年終結算完成後扣除____%的企業發展基金後由股東按股份進行分紅。

4、企業對有貢獻的員工和供貨商實行獎勵，具體獎勵辦法由企業根據實際制定。

六、股東的權利和義務

1、股東通過董事會有決策權和分配權、資金使用權。

2、股東是公司發展的主體，因此，收集與企業發展相關的信息，搞好與地方和政府主管部門之間的關係，主動和銷售商和供貨商溝通，高瞻遠矚，進行市場推廣，發展大量的客户和弘揚普洱茶文化是每個股東義不容辭的責任和義務。企業將根據發展的實際和為企業所帶來的經濟效益對有貢獻者根據定單金額進行獎勵，獎勵金額為合同定單金額的%。

七、保密條款

1、本協議書除各股東外，對任何個人都實行保密，請各股東妥善保存。

2、各股東要對企業的知識商業機密進行嚴格保密，並制定具體的保密措施和制度。

八、違約處理

股東如果違反本合同的任何條款，其他股東在此後任何時間可以向違約者提出書面通知，違約者應在15日內給予書面答覆並採取補救措施，如果該通知發出15日內違約方不予答覆或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執行，並依法要求損害賠償。投資入股合作協議書

九、爭議處理

1、對於執行本合同發生的與本合同有關的爭議應本着友好協商的原則解決；

2、如果雙方通過協商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁；

3、在爭議處理過程中，除正在協商或仲裁的部分外，協議的其他部分應繼續執行。

十、條款的完整性

各股東均承認，已閲讀過本合同，並同意：本合同為各方關於投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，並已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經全體股東書面修訂，不得對本合同加以變更。

合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

十一、協議（合同）的修改

合同在履行過程中。如果有股東認為需要修改，需向另外的股東提出書面的修改建議和理由，所有股東協商同意後才能修改，並形成本合同的附件；協商修訂的協議條款與本協議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續有效。

十二、不可抗力

1、在合同的執行過程中如果出現了戰爭、水災、火災、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的股東應儘快將不可抗力事故的情況通知另外的股東。並儘快將有關當局出具的證明文件提交其他股東進行確認。

2、雙方儘快根據此項不可抗力事故的影響協商本合同的進一步執行問題。

3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的股東不負法律責任。

十三、企業發展條款

1、企業董事會和各個股東必須下定決心為企業的發展做出最大的努力，注意借鑑中外企業發展的先進經驗，不斷學習，更新觀念，持續改進管理中的不足和問題，使企業蒸蒸日上，做成普洱茶生產和銷售、茶文化傳播的“百年老店”。

2、若遇到不可抗力導致企業破產，董事會和各股東要竭盡全力，團結協作，儘量挽回損失，維護股東的利益。

3、我們各股東共同宣誓：為了同昌順茶業的明天，我們將緊密團結，竭盡全力；我們已經看到，不遠的將來，在雲南茶葉市場、中國茶葉市場，乃至世界茶葉市場上，同昌順的品牌一定有一席之地。

十四、標題

本合同各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對於合同內容的一切解釋均以標題下的正文為依據。

十五、生效

本合同自各股東簽字蓋章之日起生效。

本合同1式份，股東各執1份，具有相同的法律效力。

股東簽字和手印：

________年____月____日________

年____月____日

________年____月____日

投資協議書 篇2

甲方：

乙方：

為謀求共同發展，本着誠信、守約、公平、公正的原則，根據《合同法》及相關法律規定，經充分協商，就 品牌合作經營事宜達成協議條款：

一、 職責分配

1.1甲方提供位於滔博運動休閒廣場 店層號場地作為 品牌經營場所，面積（含公攤） 平方米。

1.2.乙方提供 品牌貨品並在上述場所經營，乙方應確保對品牌具有合法的使用權，並就品牌貨品享有陳列、出售的權利。

二、經營期限

在乙方確保品牌裝修與甲方環境相配套的基礎上，雙方同意合作經營期

限為自 年 月日至年月日止，其中免計費期為自 年 月日至 年月日止。乙方應於 年月 日之前完成裝修施工，並與 年 月 日之前開始營業，除非徵得甲方同意，否則視為乙方違約，甲方可選擇解除協議並要求賠償損失。乙方的一切損失由其自己承擔。

三、 費用結算

3.1.甲方按乙方每月實際銷售額提取作為甲方收益，另按月銷售額提取 作為廣告推廣宣傳費用。

3.2.乙方保證在該場所每月保底銷售額為人民幣元。乙方如不能完成保底銷售額度，則應按照本條之約定保底額度向甲方提取繳納甲方應

得收益。乙方如連續三個月未能完保底額度，甲方有權選擇調整本協議約定之經營場所的位置和麪積或解除協議而不承擔任何違約責任，乙方得同意甲方所做出的調整。因不同意調整而造成解約，乙方應承擔違約責任，賠償甲方損失。

3.3.顧客使用信用卡購物，其手續費由乙方負擔，國內信用卡手續費 ，國外信用卡手續費 。

3.4.乙方同意使用甲方統一定製的包裝袋，並向甲方按月銷售額的 支付費用。

3.5.乙方同意向甲方支付收?幌?勱鴝 的手續費。

3.6.乙方同意使用甲方統一製作發放的VIP卡：VIP卡 折，活動期間 折。

3.7.甲方根據雙方對帳的銷售金額，扣除以上約定的各項收益及費用後，將款項以轉賬形式支付給乙方，乙方同時開具等額增值税發票。

3.8.乙方應按時足額支付各項應繳費用，逾期不繳，乙方得同意甲方從其未結貨款中直接扣除或代繳。

3.9.每月的1——10日為上月賬務雙

方財務對帳期，雙方對賬完畢後,乙方應在15日之前提供上月增值税發票, 16——20為上月貨款結算期,未及時提供增值税發票導致無法及時結算貨款的,乙方應按票額的千分之二每日向甲方支付滯納金。

3.10.收銀必須嚴格遵守甲方的有關規章制度，由甲方統一收銀，嚴禁乙方營業員私自收取營業款或在約定的經營場所外交易。甲方有權隨時對乙方的實際營業收入和各項賬目進行核查，乙方必須予以配合。如經核

查證實乙方私收營業款，視為乙方違約，乙方必須立即向甲方補交所偷漏賬部分或漏繳、少繳之款項及利息，並支付相同金額十倍的違約金。經核實乙方具有二次以上私收營業款或櫃枱外交易行為，視為乙方根本違約，甲方可選擇解除本協議並要求乙方賠償損失。

四、履約保證及質保金

4.1本協議簽訂之日，乙方須繳納保證金（履約保證及產品質量保證，非定金性質）人民幣 元。

4.2.如乙方在簽約後日內未繳納（支票支付以該款進入甲方帳户時間為準；現金支付以甲方確認時間為準），甲方可解除協議並要求乙方賠償，賠償金額為須繳納保證金金額的貳倍。

4.3.合同執行完畢三個月後，若乙方無違約行為且甲方未因乙方的商品或服務瑕疵受到投訴和追索，甲方將該保證金不計息的退還乙方。

4.4.乙方不得將該保證金的權利進行轉讓、抵押，甲方對該保證金的受讓人、抵押權人享有當然的抗辯權。

4.5.該保證金不得用於衝抵乙方應支付的任何費用。乙方與任何第三方發生的債務關係或其它違法經營所造成的法律後果如導致甲方損失，甲方有權扣除相應保證金以獲得補償；保證金不足以補償甲方損失的，乙方必須在接到甲方付款通知後7日內補足差額並補齊該保證金額度。逾期每日按應補金額的5%支付違約金，直至補齊為止。

4.6.商品價格定價的標準應符合物價部門的規定且不高於該商品項目在當地其他經營場所的價格；甲方有權對此價格進行調整以符合上述要求。如乙方在當地任何場所進行任何打折或酬賓促銷活動，乙方都同意同樣

適用於本協議經營場所，並承擔全部費用。對於甲方發起的各項折扣或促銷活動，乙方承諾積極參加並分攤費用，且承諾不會故意提高原價再提供所謂折扣或特價以欺騙甲方或消費者。如有此種情況發生，一經查實，甲方將從保證金中扣除相關涉及商品價格的雙倍金額作為違約處罰。

五、裝修

5.1 乙方必須根據甲方有關經營場所整體佈局的規劃以及消防

要求提交裝修方案報甲方同意後自費裝修場地。

5.2 乙方的裝修及所用道具必須符合國家有關環保和衞生部門

職業病防治要求的規定標準，否則，乙方必須立即將專櫃的

裝修及道具全部更換，所產生的一切費用由乙方承擔，並且

所造成的一切後果由乙方負全部責任。

5.3 乙方在裝修及合同執行期間不得破壞甲方設施，否則，必須

立即按甲方要求修復，因修復而產生的一切費用由乙方承

擔。

5.4 乙方裝修期間須遵守甲方關於進場裝修施工的規定，接受甲

方協調管理，否則甲方有權停止乙方的現場施工，由此產生

的一切損失由乙方承擔；甲方根據乙方裝修及營業用電需求

將匹配電源引至乙方適用位置。

5.5 在裝修及合同執行期間，因乙方裝修不當或乙方各類設施及

物品的原因造成甲方及第三人人身安全及經濟損失的，乙方

應賠償一切損失並承擔責任。

六、甲方權利義務

6.1甲方有義務按照協議約定提供適格的經營場所及相關配套設施。

6.2甲方有義務向乙方明示有關經營的各種規章制度，以便於乙方及其工作人員遵守執行。

6.3甲方有義務協調處理或配合乙方協調處理經營中所出現的問題。涉及各方的問題所產生的費用由各方承擔。

6.4甲方有權按照甲方規章制度對乙方所派遣人員提出合理的處理和更換要求，如有嚴重違紀情況，甲方可以向乙方提出辭退建議。乙方專櫃人員可以參加由甲方統一組織的合理的相關培訓，涉及費用部分乙方自行承擔。

6.5甲方享有按照約定收取經營收益及各種費用的權利。

6.6甲方享有對乙方經營活動進行監督的權利，但不得干涉乙方的正常合法經營管理活動。

6.7甲方根據經營場所的整體佈局要求，可以調整乙方的經營面積和位置，但應事先通知乙方。

6.8，甲方有權在符合本協議約定或法律規定時單方行使解除權而無需承擔任何責任。

6.9由於第三方（包括政府相關職能部門）對乙方行使處罰權或主張權利而使甲方利益受到損害，甲方得以行使追索權，乙方同意。

投資協議書 篇3

投資合同

合同編號：

本協議由以下各方於201 年 月 日於北京市簽訂。

甲 方：

住所：

法定代表人：

乙 方：基金管理有限公司

住所：

法定代表人：

丙 方：

身份證號碼：

住所：

丁 方：

身份證號碼

住所：

戊 方：

註冊地址：

法定代表人：

以上丙、丁、戊方統稱為“原股東方”。

鑑於：

1． 甲方為於（ ）年（ ）月（）日在 市（ 區）工商行政管理局依法註冊設立，並有效存續至今的有限責任公司。截至（）年（ ）月（ ）日，甲方註冊資本為人民幣 萬元。

2． 丙方、丁方、戊方為甲方現有股東，其中，丙方出資 萬元，持有甲方 %股權，丁方出資萬元，持有甲方 %股權，戊方出資 萬元，持有甲方 %股權。 3．

有鑑於此，甲、乙、丙、丁、戊各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規，本着平等互利、公平、自願的原則，經過多次友好協商，就本次投資事宜達成如下協議，以資共同信守。

第一條 投資事項

1、 乙方以其募集資金 萬元人民幣，以增資方式對目標公司進行投資。

2、 各方確認，目標公司經資產評估後淨資產為 萬元人民幣，乙方以 萬元人民幣投資，持有目標公司 %股權。因此，該 萬元投資中， 萬元作為增資款項，其餘萬元記入目標公司資本公積金，在乙方增資手續辦理完畢後（）工作日內，轉增為目標公司註冊資本。

3、 增資完成後，目標公司註冊資本為萬元，股東為丙、乙、丁、戊四方，各方對目標公司的出資額及持股比例為：

丙方出資 萬元，持股 %；

乙方出資 萬元，持股%；

丁方出資 萬元，持股 %；

戊方出資 萬元，持股 %。

4、 乙方投資期限為兩年，自本協議約定的投資資金匯入目標公司賬户之日起算。如本協議各方協商一致，此投資期限可延長一年，各方應就投資期限延長事宜在原期限屆滿前簽署書面協議。

5、 本協議涉及增資的工商變更登記手續，應由甲方在乙方實際增資之日起（ ）日內辦理完畢，其他各方配合。

6、預期回報

6.1、甲方年支付給乙方的預期收益不低於投資金額的%。

6.2、第一年預期收益分配期限為 年 月日。

6.3、第二年預期收益分配期限為 年月日。

7、退出方式

乙方以股權交易的方式，溢價出讓乙方所持有的甲方股權。溢價回購股權，回購方案根據本合同的規定執行。

第二條 投資回報與退出

1、乙方向“ ”項目投資總計人民幣 元，共計佔總股份的 %。

2、甲方同意，乙方投資後每個投資年度結束前五個工作日內，股東會及董事會均應決議進行收益分配，且分配額度不低於乙方投資總額的%（即 元的 %， 元人民幣）。乙方享有優先分配權，在乙方獲得的分配額達到乙方投資總額的 %（即 元的 %，元人民幣）之前，原股東或甲方的其他股東不享有分配權。

3、乙方投資期限屆滿之日起（5）個工作日內，丙方與乙方簽署購買乙方所持甲方%股權的股權轉讓協議，股權轉讓價格為乙方投資總額及投資總額的收益之和（收益率按 %減去投資期間乙方已通過甲方利潤分配方式取得的收益），即股權轉讓價格= 元+（ 元× %）－乙方已取得的收益。

4、在每個投資年度結束時，甲方淨利潤率超過預期收益率，超出部分按 %的比率分配給乙方。

5、股權轉讓的工商變更登記手續由甲方、丙方辦理，其他各方配合。

第三條 投資收益保障

1、為保證乙方投資收益，原股東同意將其所持目標公司的股權質押給乙方，該股權質押協議應於乙方投資的正式投資協議或增資協議一同簽署，並在目標公司辦理增資的工商變更登記的同時，辦理股權質押登記。

2、經甲、乙雙方共同協商並達成以下共識：在乙方資金正常到位的情況下，甲方承諾自年起，甲方連續兩年的淨利潤年增長率不低於 %；甲方連續兩年淨資產年增長率不低於 %，如若甲方未能全部達成上述財務指標增長率，則乙方要求甲方按照本合同第一條第6款第7款溢價回購全部股份。

3、原股東同意，在本協議約定的投資期限屆滿後，乙方與原股東丙方簽署股權轉讓協議，

如原股東未按時向乙方支付股權轉讓價款及其他相關費用（如有），則乙方有權依據股權質押實際債權。

4、在未達到預期收益前提下，原股東同意用個人財產承擔連帶保障責任，並辦理相關法律文件。

第四條 目標公司治理

1、 各方同意，乙方向目標公司增資後，由乙方向目標公司委派一名董事和一名監事。

2、 各方同意，乙方向目標公司增資後，享有充分的知情權，乙方有權在任何時候對目標公司經營、治理、財務等有關資料進行審查。

3、 各方同意，乙方向目標公司增資後，以下事項須召開董事會進行表決後，方可實施，且就該等事項的表決，乙方委派董事享有一票否決權：

（1） 目標公司對外支付超過（ ）萬元的款項；

（2） 目標公司資本變動；

（3） 目標公司業務計劃或財務預決算變動；

（4） 目標公司重大規章制度的制定或修改；

（5） 會計政策或會計師調整；

（6） 管理層及其待遇變動；

（7） 目標公司對借款或擔保；

（8） 應由董事會決策的其他重大事項。

4、 各方同意，乙方向目標公司增資後，乙方享有對目標公司的`財務監督權。乙方有權隨時就其指定的目標公司的財務資料進行查詢並提出質疑，甲方應配合查詢並解答疑問。

5、 上述乙方委派董事享有一票否決權的事項，如因乙方或乙方委派董事不知情的情況下實施，即為侵害了乙方知情權且違反了公司章程規定，在此情形下，乙方有權提前終止投資期限，按本協議約定退出投資，丙方應按本協議約定履行受讓股權的義務。

6、 在辦理目標公司增資手續修改公司章程時，以上各方約定的委派董事監事、知情權、一票否決權、財務監督權等事項，應作為修改後的目標公司章程或章程修正案之內容。

7、 乙方對目標公司增資款由甲方和乙方設立專管賬户共同進行資金監管保證資金用於本項目的

開發開發。

第五條 權利與義務

1、 甲方（目標公司）權利義務

（1） 甲方有權按本協議約定獲得增資款項。

（2） 甲方有權詢問乙方在募集資金上的工作進展，乙方須在三日內做出相應答覆。

（3） 甲方應按本協議約定修改公司章程，辦理或配合辦理所有關於增資、股權質押、股權轉讓等工商登記的相關手續。

（4） 甲方應在乙方提出要求時，向乙方提供乙方所需一切資料，並保證該等資料的真實性、合法性和完整性，實現乙方知情權、公司治理權及財務監督權，並就乙方質疑做出合理答覆。

（5） 甲方需保證提供給乙方的目標公司項目資料與實地情況一致。

（6） 甲方有義務按照乙方規定的工作程序進行配合。

（7） 除本協議約定外，甲方其他重大變動，如法人代表、地址等變更，應事先以書面形式通知乙方。

2、 乙方（投資方）權利義務

（1） 乙方有在投資前查詢、核實、評估甲方企業資產、信用、賬目的權利。

（2） 乙方有權對目標公司項目進行實地考察，指定專業機構進行企業評級或資產評估。

（3） 乙方有權制訂和修改投資方案。

（4） 乙方有權制定目標公司項目的投資建議與投資實施計劃。

（5） 乙方有權組織重點資金方到項目方實地考察。

（6） 乙方提供給甲方的主體登記資料應為真實、合法。

（7） 乙方在向目標公司增資後，有權按本協議約定獲得目標公司知情權、公司治理權及財務監督等權利。

（8） 乙方在向目標公司增資後，有權按本協議約定獲得投資回報。

（9） 乙方在向目標公司增資後，有權在投資期限屆滿後按本協議約定退出目標公司。

3、 丙方（目標公司控股股東）權利義務

（1） 丙方應按本協議約定辦理或配合辦理目標公司增資、丙方股權質押、丙方受讓乙方所持目標公司股權的工商登記手續。

（2） 丙方應按本協議約定配合修改目標公司章程。

（3） 丙方應按本協議約定向乙方支付股權轉讓價款。

（4） 履行本協議約定的其他丙方應履行的義務。

投資協議書 篇4

本投資意向書不具備法律效應。且投資事件的各參與方都是建立在互惠互利的條件下，如無其他特殊情況，本投資協議將在簽署60天后過期。

一．參與各方

甲方

乙方

投資金額

陳述和保證

二. 股權投資

乙方式

增資擴股

主要合同

購買價格

乙方董事

上市 A生物醫藥有限公司（以下簡稱：A或公司） 1） B投資有限公司（以下簡稱 B）所管理的基金 2） 其他一致行動人 ￥30,000,000元人民幣 其中，B投資3000萬元 按照同類型增資交易的慣例， 甲方必須提供關於對甲方以及其子公司（“A”）的標準陳述、保證和承諾，包括 1. A（及其子公司）經審計的合併會計報表和賬户管理的準確性，並符合中國會計準則； 2. A的原有註冊資本無出資瑕疵； 3. A對其資產（包括知識產權）和投資具備有效所有權並對權利瑕疵做出了説明； 4. 除A各關聯公司之間，A未有對外擔保，也未有對外借款或者貸款； 5. 沒有未經披露的債務或訴訟； 6. 甲方原股東已經通過董事會和股東會決議，同意此次交易。 增資擴股 由甲方向乙方發行普通股票。 1.由乙方、甲方和甲方各股東簽署的增資擴股協議；（工商登記用） 2.由乙方與相關股東簽署的股東協議與附加協議（本投資意向書涉及的其他主要條款）。 甲方投資前的整體估值為1.0億元人民幣 乙方以3000萬人民幣認購甲方的增發股本，在增資完成後持有甲方23.08% 的股權。 本輪增資完成後，乙方有權委任一位董事（“乙方董事”）進入甲方的董事會。董事會由不超過(5 )名董事組成。 甲方實際控制人和甲方承諾，在將現有的有限公司變更為股份

公司（公司重組）後，力爭於20xx年12月31日（上市截至

日）之前使甲方在中國境內上交所、深交所（主板、中小板、

業績保證

估值調整

觸發事件

回購 創業板）上市。 乙方同意配合上市所必須的行為和要求，只要上述配合是合法的，並且在乙方看來，不會增加乙方的風險或改變其在甲方的經濟地位。 如果由於甲方故意不配合上市的各項工作而導致公司上市的不實現必須承擔由此引起的一切後果；如果由於乙方原因造成上市失敗，甲方有權要求乙方承擔從上市籌備開始的一切費用及由此引起的實際損失。 管理層股東和乙方共同為公司設定了20xx年度税後利潤￥1400萬元人民幣、20xx年度税後利潤￥1900萬元人民幣；或者20xx年和20xx年兩年經審計的税後利潤累計不低於￥3300萬元人民幣的經營目標。 公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。 當甲方未來兩年承諾業績未實現時，乙方有權選擇： 1） 按照實際完成的淨利潤重新計算企業估值，但估值不得低於乙方投資前公司淨資產的總值；調整後各方股東所佔股權比例保持不變，但原股東須在20xx年度審計結束後三個月內退還乙方相應多付的投資款，乙方按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。 計算依據如下：以20xx、20xx年兩年累計經審計的税後利潤之和為基礎，按照4倍市盈率（攤薄後估值）重新調整本輪估值；或 2） 調整股權比例，但調整上限為30%。剩餘不足按照現金返還（最高比例不得超過本輪投資額與增資完成後經審計淨資產總額的佔比）。 觸發事件包括： 1. 20xx年經審計税後淨利潤少於人民幣1000萬元（20xx年經營目標—1400萬元人民幣×70%）；或 2. 投資後銷售額年增長低於30%，或者淨利潤年增長低於30%；或 3. 至上市截至日，由於甲方故意不配合導致沒有完成上市 但是，如果觸發事件是由於地震、颱風、水災、戰爭、政府行為、或者足以影響到國內普通人羣的日常出遊意願的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆發並持續較長時間等）、及其他各方不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此時視為未發生觸發事件。 當觸發事件發生時，乙方有權要求管理層股東回購股份。回購

時限為六個月，超過則視為乙方自動放棄該權利。

回購價格按以下兩者最大者確定:

1）乙方按年複合投資回報率(10)%計算的投資本金和收益之

和，剔除已支付給乙方税後股利；或

2）回購時乙方股份對應的經審計的淨資產。

管理層股東股權提前質押

超額現金分紅權

員工股權激勵計劃

強制賣股權

三、權利及義務

信息獲取權 公司或公司股東承諾在收到“股份回購”的書面通知當日起四個月內需付清全部金額（前兩個月付清50%，後兩個月分別付清30% 和20%）。 為了確保履行上述最低業績保障承諾，管理層股東同意預先將6.92%的股權質押給乙方（手續自股權由實質控制人過户到乙方名下即告完成），質押手續自本次增資完成後30個工作日內完成。 如果公司20xx 年度經審計的税後淨利潤低於1000萬元（即觸發事件1），乙方有權選擇：1）要求管理層立即回購；或2）立即將質押股權一次性調整，即B受讓6.92%的股權，佔股30%。 如果公司20xx 和20xx 年度兩年累計經審計的税後利潤之和高 於預定目標，則乙方於審計結束後的一個月內將上述質押股權無條件回撥給實際控制人。 如果20xx、20xx年兩年累計經審計的税後利潤之和高於預定目標，完成的淨利潤超額部分所對應的投資人份額將作為投資人對於公司管理層的現金獎勵。 管理層有權利決定現金分紅權的兑現與否。 乙方同意且經董事會批准，甲方可以行使股權激勵計劃，但該股權激勵計劃應符合以下原則： 1. 上市前股權激勵計劃累計總額增發股份不超過總股本的15%。 2. 該股權激勵計劃應在專業機構（券商或律師）指導下完成，不得對甲方上市有實質性影響。 當出現下列重大事項時，乙方有權利要求公司現有管理層股東提前回購投資人所持有的全部股份： 1）公司累計新增虧損達到乙方介入時公司淨資產的30％； 2）公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現乙方不知情的帳外現金銷售收支時。 乙方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。 交易完成後，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信

息和資料，信息包括：

1. 每半年結束後的60天內，半年期合併財務報告

2. 每年結束後90天內，年度合併財務報告

3. 每會計年度結束後的120天內，年度審計報告

4. 每年二月份的最後一個日曆日以前，關於下一年度的

發展計劃（包括運營預算和資本開銷計劃）

如果乙方需要與甲方高管層當面會晤以瞭解公司運營情

需得到股東會和乙方同意

的事項

需得到董事會批准和乙方

董事同意的事項

實質控制人承諾

共同出售權

清算 況，應當書面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知後的30天內，應當安排高管層與乙方會面，並就乙方所關心的問題提供回答。 基於報告和分析目的，乙方可以要求甲方提供關於其經營、財務和市場情況的其它信息和數據，公司應儘可能提供，除非提供此類信息或數據會導致A或其子公司作為當事方違反某種協議或合約。 1. 在本輪增資後，股東會會議在作出公司經營範圍的重大變更決議時，必須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，且經乙方同意通過。 2. 在本輪增資後，股東會會議在作出以下決議時，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過且經乙方同意通過： a. 公司章程的變更；（由律師提出明確內容！） b. A或其子公司增資、減資或股本結構的變更超過15%時；或 c. A的解散。 在甲方上市前，以下主要事項應獲得董事會批准，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項有： 1. 委任和更換審計機構； 2. 公司向第三方提供超過人民幣200萬元的借款； 3. 公司及管理層股東中任何成員對外承擔超過人民幣200萬元的擔保或債務； 4. 6個月內累計超過人民幣200萬元的關聯交易，但不包括A各子公司之間的關聯交易； 5. 公司薪酬管理原則制度。 實質控制人承諾乙方，除經批准外，將不會在上市前轉讓或者質押其在公司擁有的股權。除公司進行下一輪私募股權融資導致實質控制人被動喪失第一大股東地位以外，實質控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實際控制人的地位。 乙方享有以下共同出售股權的權利： 如果除實質控制人以外任何原股東擬轉讓其持有的公司股權，其他股東可以先行行使優先購買權； 在各方均放棄優先購買權的前提下，乙方有權選擇按照現有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權的比例後一併轉讓所持有的公司全部或部分的股權。 公司進行清算時，乙方有權優先於其他股東以現金方式獲得其

全部投資本金。在乙方獲得現金或者流動證券形式的投資本金

後，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩餘財產的分

配。

關聯交易 規範性要求

四、一般性條款 競業限制 保密性 費用和開銷 合同的約束力

法律管轄 實際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實質控制人與公司簽署的勞動合同）、實際控制人的關聯方與A任何一家公司的所有交易，應當要遵循正常商業原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，並履行公司內部必要的批准程序。 乙方有權要求實質控制人配合，促使甲方符合中國企業境內或境外上市的各項規範性要求，包括公司章程、法律規範、財務規範、税務規範、內控規範及社保、環保等各類事項。 實際控制人與甲方承諾，將與公司的主要管理人員及技術人員簽訂競業禁止協議，約定公司的主要管理人員及技術人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業務相競爭的業務（包括但不限於自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內，不得在與公司有業務競爭關係的其他企業內任職或自營、幫助他人從事與公司業務相競爭的業務。 各方同意：該討論或任何相關信息均不會透露給第三方、公司員工（高管除外），除非各方為了估值和交易的實施，而將信息透露給關聯方、律師、會計師或其他專業顧問機構的情況。 在相關各方適用法律的約束下，未經所有當事方的通知和同意，不得發佈任何公告。 各方應各自承擔自身的法律費用和開銷。 涉及本次投資相關的法律意見書的各項費用，投資成功後由甲方承擔（費用不得超過20萬元人民幣）。 涉及到乙方因本投資業務產生的其他第三方調查費用，投資完成後可以由甲方承擔。 本投資條款對各方不構成法律約束力，保密性條款和費用條款除外。 本投資條款受中華人民共和國法律管轄。