2015公司章程

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***有限公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定爲準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

(注：公司以其主要辦事機構所在地爲住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍： (以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目爲準;涉及許可審批的經營範圍及期限以許可審批機關覈定的爲準)。

(注：公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

第六條 公司改變經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批准後方可開展相關活動。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本： 萬元人民幣，爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。

第八條 公司變更註冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間 第九條 股東的姓名或者名稱如下：

股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

股東1：認繳出資額XXX萬元人民幣，佔註冊資本的XX%，出資方式爲貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，於公司成立之日起X年內繳足。

股東2：認繳出資額XXX萬元人民幣，佔註冊資本的XX%，出資方式爲貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，於公司成立之日起X年內繳足。

股東3：XXX

第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立後，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告; (四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

第二十條 公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。

第二十一條 經理對股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以

上七項內容也可由股東自行確定。)

第二十二條 公司不設監事會，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、

副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

監事的`任期每屆爲三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自

行確定)，並依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期 年(每屆不超過三年)，由股東會(或執行董事) (選舉、委派或其他方式)產生，

任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東會會議認爲需要規定的其他事項

第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，

按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

第二十八條 股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十九條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。 公司延長營業期限須辦理變更登記。 第三十條 公司因下列原因解散： (一)公司章程規定的營業期限屆滿; (二)股東決定解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷; (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

第三十一條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第三十三條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束後，清算組應當製作報經股東會(或者人民法院)確認的

清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認爲需要記載的其他內容一併列明。)

第九章 附 則

第三十四條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，由股東會(或者執行董事)作出決議。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第三十六條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十七條 本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效(變更的於股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定)。

第三十八條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋章：

2015年XX月XX日

注意事項：

1、本參考文本適用於設執行董事、監事的有限公司，不適用設董事會、監事會的有限公司。

2、凡有下劃線的，應當進行填寫;要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

3、申請的經營範圍中屬於需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批准後方可開展相關活動。

4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，頁數多的可雙面打印，塗改無效，複印件無效。

5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：股東爲自然人的，簽字;股東爲非自然人的，蓋章。

6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《泉州市工商登記管理規定(試行)》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定;但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。