盡職調查報告精選15篇

在人們素養不斷提高的今天，報告的用途越來越大，要注意報告在寫作時具有一定的格式。我們應當如何寫報告呢？以下是小編爲大家收集的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

3、規範運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考覈的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、覈算規範、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、覈算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因爲會計覈算的專業性太強，對於覈算基礎差、運作不規範的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合併報表。即便是覈算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據說郭主席上臺後有意淡化了對持續盈利能力的審覈力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因爲，審覈制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：隨着對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審覈會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告2

1、主體資格方面：

上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：

即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

3、規範運行方面：

主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考覈的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、覈算規範、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、覈算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因爲會計覈算的專業性太強，對於覈算基礎差、運作不規範的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合併報表。即便是覈算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據說郭主席上臺後有意淡化了對持續盈利能力的審覈力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因爲，審覈制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：

隨着對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審覈會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告3

第一部分 盡職調查報告引言

國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，於20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，並對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之後某些情況會發生變化。 爲實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料爲真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

工作組 盡職調查工作組

一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

30MWP二期、

三期項目 30MWp三期光伏電站項目

達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

光泰實業

神鵬發電

神鵬投資

光泰典當

市工商局

開發區工商局

永寧工商局

寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

第二部分 盡職調查報告正文

第一章 達力斯太陽能

第一節 公司主體

一、 主體資格

工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

二、股東情況

三、變更情況。

1、變更公司名稱：變更爲寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

2、變更經營範圍：增加光伏投資建設諮詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術諮詢服務。

第二節 光伏項目前期相關文件

工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

一、一、二期項目

（一）、一、二期項目已具備的文件：

1、同意開展前期工作的函

一期：寧發改能源【20xx】495號

二期：寧發改能源【20xx】534號

2、項目可行性研究報告

3、項目建設用地預審意見

一期：寧國土資預審字【20xx】42號

二期：寧國土資預審字【20xx】41號

4、環評批覆函

一期：寧環表【20xx】132號

二期：寧環表【20xx】133號

5、水土保持方案批覆函

一期：寧水審發【20xx】251

二期：寧水審發【20xx】252

6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

7、地質災害危害性評估報告

8、接入系統一、二次設計報告

9、接入系統一、二次設計報告審查意見

一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

10、接入系統一、二次設計報告審批意見

一期：寧電函【20xx】335號

二期：寧電函【20xx】339號

11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

（二）、一、二期項目所缺資料

1、安全預評價報告本案的函（正在做）

2、建設用地批准書

3、國有土地劃撥決定書

4、建設用地規劃許可證需待項目備案後落實

5、建設工程規劃許可證

6、土地使用證

7、能評批覆（預計9月中旬完成）

8、項目備案。

盡職調查報告4

一、主要作用

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

二、應遵循的基本原則

1、獨立性原則

(1) 項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2) 保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1)調查過程的謹慎。

(2)計劃、工作底稿及報告的複覈。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計覈算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

三、 詳細大綱

第一章 金融外包服務公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹；

2、 公司歷史沿革；

3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；

8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；

9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章 金融外包服務公司組織結構調查

1、 公司現在建立的組織管理結構；

2、 公司章程；

3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；

6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；

10、 主要參股公司情況介紹。

第三章 供應

1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；

4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況；

5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、 公司對主要能源的消耗情況。

第四章 金融外包服務企業業務和產品

1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、 主要業務所處行業的背景資料；

3、 該業務的發展前景；

4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費羣體；

8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否爲公司註冊獨家使用；

10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；

12、 公司新產品開發情況。

第五章 銷售

1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

2、 公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分佈狀況；

3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分佈情況；

4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例；

5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；

10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；

11、 公司爲消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；

12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

14、 後“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

第六章 研究與開發

1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；

2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例；

6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

7、 公司新產品的開發週期，

8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。

第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況；

3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；

4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

第八章 金融外包服務公司財務

1、 公司收入、利潤來源及構成；

2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、 公司銷售費用構成情況；

4、 主營業務收入佔中收入事的比例；

5、 公司主要支出的構成情況；

6、 公司前三年應收帳款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、 公司目前執行的各種稅率情況。

第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

第十章 投資項目

1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；

2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章 其他

1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業背景資料

1、 請介紹近年來行業發展的情況；

2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

4、 國外該行業的發展情況；

5、 國家現行相關政策對該行業的影響；

6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告5

1、工作範圍及內容

受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委託，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查範圍爲xxxxxx公司及其子公司，調查期間爲20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計覈算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

我們的調查程序主要是獲取並審閱相關資料，網絡搜索覈對相關資料，瞭解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，瞭解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，瞭解關聯方關係及交易，瞭解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務複雜性和財務可審性等。

本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與後期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調查工作並非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源於公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們並沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何覈對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與彙總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲瞭解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

本財務盡職調查報告的主要內容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作範圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標註冊、主要產品、主要工藝流程、業務範圍、業務模式、銷售及採購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

三、財務信息分析：瞭解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計覈算等；並對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源於公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

四、稅項：瞭解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計徵及計算的複雜性等情況。

五、或有事項

六、關聯方關係及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：彙總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

八、需強調事項

如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示並逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

盡職調查報告6

一、公司基本情況

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、註冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

二、業務規範

(五)業務---------行業標準、資質和許可證

(六)業務-------獎勵、認證和評級

(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務-------風險和對策

三、主要財產及公司管理機制

(九)主要財產

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大合同

四、關聯交易、同業競爭資產收購等

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

五、稅務、財政、安保、環境、債務

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量控制、安全和環保

(二十四)重大債務

六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測

八、可能影響本次交易的重大風險提示

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防範或/和控制風險的建議)

十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

(注：可用“特別陳述與保證”作爲盡職調查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年月日

盡職調查報告7

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審覈，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因爲企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因爲任何項目都存在着各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、爲投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複覈—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過複覈程序後方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證僞原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人爲本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

盡職調查報告8

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱爲“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20xx年10月15日變更爲“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更爲“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別爲：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構爲：何某佔65%、王某佔35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別爲：何某佔85%；田某佔15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍爲何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們纔有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均爲目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限爲10年，經營期限截止日期爲20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間爲20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。

一、我國企業海外併購現狀

隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務覈算較爲薄弱，資料管理較爲混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人爲提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成爲企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，爲企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地爲企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。爲防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審覈，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告9

一、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

二、盡職調查遵循的原則

1、證僞原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人爲本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

三、盡職調查的範圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

瞭解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，覈查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，覈查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查瞭解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查瞭解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查瞭解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，瞭解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司爲高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，瞭解行業監管體制和政策趨勢，瞭解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，瞭解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、採購情況

通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，覈查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。瞭解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；覈查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並瞭解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

（四）同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並覈查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，覈查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據瞭解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

（六）業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道瞭解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，瞭解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關於融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；覈查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道瞭解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項覈查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，覈查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並覈查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，覈查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，覈查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作爲一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告10

一、盡職調查主體方面的審查

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批准證書;

3、審查項目公司相關許可證文件;

4、審查出資協議、合資協議;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產負債、投資者權益審查

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

三、重大合同審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關材料

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告11

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因爲企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因爲任何項目都存在着各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、爲投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複覈—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過複覈程序後方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證僞原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5以人爲本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1調查目標

（1）瞭解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較爲複雜，着重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行爲以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（複雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規範；

（2）公司股東變更的行爲和程序是否合法、規範。

2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由於質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，並導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司註冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規範，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料爲準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆文件。

三、公司治理結構調查

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相牴觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄瞭解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利於吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查

1調查目標

（1）全面瞭解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）瞭解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯繫；

（2）畫出公司組織結構設置圖，並以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關係，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）瞭解關鍵管理人員的選聘、考覈和離職情況，及其程序是否合法；

（4）瞭解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關係等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，瞭解公司是否制定經濟責任考覈體系，特別考覈體系的落實情況；

（7）瞭解公司爲高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，並說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標

1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關係；

（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

2調查程序

查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

（2）公司發展目標與現有業務間的關係；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經營活動的合法性。

2調查程序

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）瞭解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）瞭解公司所處行業的整體特徵，是屬於資金、技術、勞動密集型產業；瞭解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；瞭解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、鉅額的廣告營銷費用；是否應收賬款週轉慢；產品價格的變動特徵；出口佔總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命週期階段，是處於導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，瞭解公司產品結構構成；瞭解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的衝擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的衝擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限於整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據爲基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分佈、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、採購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、採購政策及主要的供應商；

（2）調查公司採購業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的採購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）瞭解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的採購金額、佔公司、同類原材料採購金額、總採購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用佔採購成本中的比重；

（5）與採購部門人員溝通，瞭解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與採購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司採購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯採購，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬於個別製造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）瞭解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，並與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）採用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處於良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閒置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）製造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）製造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

（12）瞭解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）瞭解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委託銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標註冊證，調查公司是否是其主要產品的商標註冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批覆，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒僞劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場佔有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品佔銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、佔年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計年度按區域分佈的的銷售記錄，分析公司銷售區域侷限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，採取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱複覈會計師期後事項的工作底稿等程序，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款週轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對於銷售集中於單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品週轉率，並與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、採用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發的項目；

2調查程序

（1）瞭解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否爲其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，瞭解公司的專利技術、非專利技術有哪些？瞭解公司和新技術的來源，是屬於自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對於上述技術擁有的權限，並且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）瞭解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）瞭解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用於研究開發的支出、研發支出佔銷售收入的比重等數據；

（6）瞭解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）瞭解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。瞭解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發週期（從產品開發到進入市場的週期），主要研發項目的進展情況，並對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查

1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

2調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關係的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能爲客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關係資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值併產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標羣體；分銷渠道；客戶關係；價值配置；核心能力；合夥夥伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述採購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料瞭解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新採取的準備行動；

（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標杆企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業務是否獨立於股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關係；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的採購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的採購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委託加工協議，確認是否存在委託關聯方採購、銷售或委託加工的情況；獲取公司的採購、銷售帳戶，檢查原材料的採購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關係：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委託加工協議、委託銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標註冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，並調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會祕書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計覈算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規佔用（包括無償佔用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查

1調查目的

是否存在同業競爭，是否採取了有效措施避免同業競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營範圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否採取瞭如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A．針對存在的同業競爭，通過收購、委託經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D．競爭方就解決同業競爭，以及今後不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查

1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯交易是否履行了法定批准程序。

2調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關係調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要採購、銷售合同，檢查公司的主要採購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行爲：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易佔同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，並分析原因。獲取爲減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否爲控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1調查目標

（1）瞭解並覈實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程序

（1）瞭解固定資產規模、類別，並覈實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，並與會計報表覈對是否相符。

2）調查房屋建築物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）瞭解有無設置抵押的固定資產，並與瞭解到的借款抵押進行覈對。

5）瞭解並描述計提折舊的方法，並將本期計提折舊額與《製造費用明細表》中的“折舊”明細項覈對是否相符。

6）瞭解並描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）瞭解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產後對生產經營的影響；

（3）瞭解並覈實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解並覈實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）瞭解並覈實各期期末因銷售活動產生債權債務餘額。

2調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，並與前三年及最近一個會計期間損益表覈對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，瞭解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，蒐集市場上相同或相似產品價格信息，並與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因並覈實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因並覈實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，瞭解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”餘額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否爲主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）瞭解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，並瞭解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款週轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因並證實。

二、採購與生產環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解企業生產能力利用率、產銷比率；

（2）瞭解並覈實各期期末存貨價值；

（3）瞭解並覈實各期期末採購活動產生債權債務的餘額；

（4）瞭解並覈實各期期末應付工資及福利費；

2調查程序

（1）瞭解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）瞭解並覈實各期期末存貨價值，爲覈實年銷售總成本提供依據；

（3）瞭解並覈實各期期末採購活動產生債權債務的餘額。抽查因採購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查採購合同，瞭解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）瞭解並覈實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若爲異常，進一步覈實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）瞭解並覈實各會計期末短期投資餘額、期末市價、跌價準備；

（2）瞭解並覈實各會計期末長期投資餘額、減值準備；

（3）瞭解並覈實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備餘額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委託貸款及投資收益明細表，判斷委託貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查

1調查目標

（1）瞭解債務融資的規模、結構

（2）瞭解權益融資

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及餘額表，並與會計報表覈對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，並與會計報表覈對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表覈對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及餘額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相覈對。

五、稅務調查

1調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發佈，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬於經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期淨利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局徵收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變爲內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業對售後商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司爲其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否採取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產爲本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查

1調查目標

調查企業未來幾年的發展規劃。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務預測調查

1調查目標

調查企業在未來幾年的'發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售爲起點，覈實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查

1調查目標

獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所佔的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資後的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查

1調查目標

獲知企業的上市計劃及已做的工作。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告12

根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應採取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），並對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

一、信貸業務基本情況

包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

二、借款人基本情況

包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關係、信用狀況及開戶、結算情況等。

三、借款人評價

由於不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產貸款。

固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，並對借款人和項目的建設風險、

1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

⑥貸款擔保情況，包括但不限於擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

（二）項目融資貸款。

項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，爲融資決策提供依據。撰寫內容主要爲非財務分析和財務分析兩大部分。

非財務分析包括：

①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

②項目建設環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建築施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特徵，潛在市場需求量測算，市場佔有率評估等。

財務分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、淨現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

④項目清償能力評價。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調查主要是瞭解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險並提出相應的風險控制措施，一般應側重於以下六個方面：

①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營週期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營週期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

押物價值及變現能力評價等。

⑥借款人與銀行業金融機構的合作關係，包括開戶情況，長短期貸款餘額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及佔用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

（四）個人貸款盡職調查報告

個人貸款盡職調查報告應側重於對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

（五）銀行承兌匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

四、申報行對貸款的綜合評價

1、貸款風險與防範

2、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

五、盡職調查承諾事項

盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，並對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

盡職調查人：（簽字）_________________

業務部經理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調查報告13

XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告

XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，併爲託我公司擔保，期限X年。我公司於XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

一、基本情況

公司名稱： 成立時間： 地址： 註冊資本： 經營範圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業） 股權結構： 企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、註冊資本等企業 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略： 企業獲得技術和其他證書：

二、管理情況

管理層素質： 管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析說明）

三、產品市場及行業狀況

企業產品及製造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委託加工或其他形式）

生產狀況：（主要說明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況） 產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場佔有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的週期分析及預測）

產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的說明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

營銷策略：（主要說明本企業在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售後服務模式等方面所採取的措施）

主要客戶羣體分析：（說明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業的影響力）

四、信用情況

企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

五、財務分析

償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應着重分析企業的主營業務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由於經營管理水平的提高帶來的，還是由於外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（覈實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現金流分析：

財務分析綜合結論：

六、風險性分析

政策性風險分析： 技術性風險分析： 經營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結構方案

九、結論

（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、

政策方面）

項目經理：風險經理：

盡職調查報告14

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)爲什麼要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便爲作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分爲以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司爲生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司爲歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數衆多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分爲以下種類的盡職調查：

(1)兼併收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

瞭解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分爲：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，爲客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，爲交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂後的盡職調查

更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重爲客戶提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。爲節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以爲客戶確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。

由於客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分爲以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤爲多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件後，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分着重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關於知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行爲，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容爲何；有無達成和解協議、支付協議，其內容爲何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以併購項目的調查爲例。

(一)併購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)瞭解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步覈查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當着重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，爲客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以瞭解客戶的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶彙報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以爲客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶彙報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客戶通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作爲併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味着併購交易必然會完成。爲了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關文件，並記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付併購方及其律師之前，審查相關文件，覈查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因爲如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方

以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中於資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因爲行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件爲例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便覈實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，並分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作爲重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客戶在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，文件的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因爲這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司爲鋼鐵企業，該企業是從國有改製爲民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作爲法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是爲了制約控股股東。再比如，某投資者爲私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次爲第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那麼律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因爲這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因爲貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作爲後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目覈准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件爲何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

衆所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改製爲民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告15

公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師經審覈認爲:根據<公司法>相關規定，****公司成立時的<公司章程>對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，並不對****公司成立之後<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司於20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，佔公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認爲:****公司的股東已投入公司的資產產權關係清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規範性文件的規定。

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的註冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司註冊資本爲1000萬元人民幣，實收資本爲1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經覈查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認爲:

****公司設立時的註冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

本所律師認爲:****公司作爲合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由於****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗覈查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基於相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過覈查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

(3)<組織機構代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

(5)<房地產開發企業資質管理規定>

(6)<中華人民共和國稅收徵收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日