精選投資合同範文6篇

隨着廣大人民羣衆法律意識的普遍提高，合同的用途越來越廣泛，在達成意見一致時，制定合同可以享有一定的自由。那麼我們擬定合同的時候需要注意什麼問題呢？下面是小編收集整理的投資合同6篇，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

投資合同 篇1

本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂於中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方爲：

＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機；

採用現代化的管理方法經營合營公司，爲中國汽車工業作出貢獻。

爲此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨爲：

１．規定合營公司的建立；

２．規定合營公司的法律地位和性質；

３．規定合營公司的經營範圍；

４．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式爲有限責任公司。

２．合營公司的名稱爲：

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

縮寫爲：＿＿＿＿＿。

３．合營公司的法定地址爲＿＿＿＿＿。

４．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

５．合營公司爲中國法人，受中國法律的管轄和保護。

６．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號爲＿＿＿＿＿，並單獨在＿＿＿＿＿國家註冊，在北京商標註冊號爲＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作爲合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作爲一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認爲它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經營範圍

１．合營公司的主要業務活動如下：

１．１製造汽車；

１．２製造發動機；

１．３製造零部件；

１．４進口爲製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

１．５有關法律和法規允許時進口整車；

１．６在國內銷售合營公司所製造的汽車。

１．７在國內銷售維修服務配件；

１．８出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具；

１．９售後服務。

２．爲了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條車型範圍、數量和生產能力

１．合營公司在建立後最初＿＿＿＿＿年（以下稱爲“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力；

汽車廠有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力爲＿＿＿＿＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件；

發動機廠發動機製造是指生產＿＿＿＿＿發動機，其製造設備的生產能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

３．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

４．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（略）

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

５．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

５．１國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；

５．２產量要增加；

５．３國內汽車工業的發展要得到合理保護。

６．甲方保證在發動機投產＿＿＿＿＿年後購買由合營公司製造的＿＿＿＿＿發動機，但是＿＿＿＿＿發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的＿＿＿＿＿發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

１．合營公司的註冊資本應爲人民幣＿＿＿＿＿元。

２．合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應爲：

甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

３．合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：

３．１甲方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元，

－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；

３．２乙方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元；

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元；

３．３丙方

－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元；

３．４丁方

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元。

４．合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作爲資產入帳之時視爲付訖；

４．２現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視爲付訖。

合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

５．合同任何一方未按本條第４款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作爲合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則採用下列程序：

５．１如違約方爲甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

５．２如違約方中有一方爲乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

５．３如違約方爲丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

５．４如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期９０天不付訖其出資，則本數５．１、５．２、５．３各節同樣適用。

６．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本爲限。

７．註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後３０天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額爲人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

９．在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應爲總投資（固定資產和流動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其餘＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視爲一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

１．董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

２．董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

３．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視爲合同的補充。

４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

５．發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後１個月內向工商局辦理變更登記手續。

６．儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。

第七條利潤率

１．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

２．根據本條第３款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，爲利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

３．合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額爲註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額爲註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的淨利潤分配。

４．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

５．最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

１．分配的淨利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的爲＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的爲＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的爲＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過後立即（不遲於二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期爲３（三）個月。三個月後，重新適用上述方法。

２．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構

１．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名爲第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名爲董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，爲第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應於合同生效後１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併爲此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

４．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

５．董事會應採用其認爲合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

６．合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認爲適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條國產率

１．合營公司製造的各種車型的國產率最終目標爲１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產率發展計劃得以實現。

２．乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。爲此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：

２．１合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

２．２合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造＿＿＿＿＿零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

２．３合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

３．甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

４．如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

５．如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

６．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。

２．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界爲止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

３．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

４．合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進出口

１．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物；

１．１生活資料，包括辦公設備；

１．２散裝車、零部件、配件和附件；

１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；

１．４工藝材料和原材料；

１．５機器、模具、工具和設備的配件和附件；

１．６售後服務和培訓用的工具和設備；

１．７樣品；

１．８技術資料和業務文件。

２．合營公司還應做好以下各項工作：

２．１迅速結關；

２．２落實國內運輸；

２．３安排在港口的中間儲存。

３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發動機和衝壓模

具。

４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

１．合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

２．爲了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由＿＿＿＿＿方面負責的，而爲合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

３．甲方保證按本合同第四條規定購買＿＿＿＿＿發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和＿＿＿＿＿發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。

４．甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

５．合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條會計

１．合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

３．合營公司以人民幣爲記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。

４．合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條報表和審計

１．爲了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

１．１月度報表

Ａ．財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

Ｃ．產量和職工人數；

Ｄ．新車銷售量；

Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

１．２年中報表

Ａ．週轉性財務預測；

Ｂ．按國產率發展計劃的國產率；

Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

廠總工時。

１．３年度報表

ａ．下兩年的詳細公司預測（預算）；

ｂ．合營公司長期發展規劃；

ｃ．售後服務工作。

２．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

３．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關的其他資料。

４．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。

合同各方有權爲自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條職工管理

１．合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

２．執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

３．高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。

４．公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考覈，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條外籍僱員

１．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作爲合營公司的臨時僱員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

２．合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

３．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：

４．１在＿＿＿＿＿批准並可在＿＿＿＿＿續簽的簽證，包括有效期爲＿＿＿＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

４．２根據＿＿＿＿＿正規學校標準提供教育條件。

５．外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條保險

１．合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。

３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限

１．本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。

２．本合同經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。

３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後１個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的１個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後３個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

４．本合同生效後，有效期爲＿＿＿＿＿年。

如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後１個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

５．１合營公司連續＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

５．２合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後＿＿＿＿＿天內予以糾正；

５．３不可抗力所造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

５．４甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；

５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

６．董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條清算和分配

１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定爲合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

３．在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值爲依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

４．清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後＿＿＿＿＿天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

５．如董事會在估價提請審批後＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如爲了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，爲取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條不可抗力１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

４．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。

５．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，爲本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視爲放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條爭議的解決

１．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

２．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點爲＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言爲＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。

３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

４．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執２份。

２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

第二十八條通知

１．根據本合同需要或允許發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視爲發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責範圍

上述附件均爲本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協議

目錄

（１）定義

（２）協議宗旨

（３）技術資料

（４）技術修改和改進

（５）技術資料的交付

（６）培訓

（７）諮詢

（８）特殊服務

（９）商標

（１０）工業產權和專有技術

（１１）合同產品的製造

（１２）產品質量

（１３）支付

（１４）不可抗力

（１５）保密

（１６）責任

（１７）協議的轉讓和修改

（１８）協議期限

（１９）部分失效

（２０）未行使權利

（２１）協議終止的影響

（２２）爭議的解決

（２３）協議文字

（２４）通知

第一條定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

３．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車爲基礎的所有汽車種類、車型和變型。

４．“合同零部件”指在中國由合營公司製造和爲合營公司製造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

５．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

７．“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關於合同產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

９．“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的合同產品樣品進行試驗，決定批准。

１０．“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

１１．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條協議宗旨

本協議宗旨是：

－－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用合同產品；

－－規定上述轉讓的報酬。

第三條技術資料

１．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始製造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及合同零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第１０款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

２．關於本協議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

２．１甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

－－零件圖；

－－圖表；

－－裝配圖；

－－規定合同產品的製造；

－－總圖；

－－安裝圖；

－－工藝更改建議圖；

－－毛坯圖；

－－產品說明手冊；

－－技術要求；

－－顏色組合圖表；

－－＿＿＿＿＿標準；

－－用於發展目的的零部件材料清單；

－－用於持續生產的零部件材料清單；

－－車型表；

－－鑑定試驗規範；

－－常規試驗規範；

－－試驗設備圖紙。

２．２甲方還應在合營公司成立後的＿＿＿＿＿個月內提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料；

－－試驗報告

－－開發說明

－－計算書。

２．３．１甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規定的有關合同零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。

－－技術更改要求；

－－實施時間通知；

－－更改通知。

上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

－－自制件國產率發展計劃

－－外購件國產率發展計劃

２．３．２但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時纔不斷更新，供製造使用。

２．３．３如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。

２．４甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

２．５在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

２．６．１甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

－－散裝車裝配手冊；

－－毛坯圖技術要求；

－－工藝過程卡和說明；

－－檢驗卡；

－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

－－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；

－－消耗材料的＿＿＿＿＿標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；

－－其他必要的工藝技術資料。

２．６．２關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自制件：

－－工藝過程卡和說明；

－－檢驗卡；

－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

２．６．３上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

２．７合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，並按此實施。

２．８甲方應不斷地在每次修改時更新有關＿＿＿＿＿自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

２．９甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

－－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

－－服務資料目錄；

－－修理手冊；

－－隨車資料：使用說明書，維修時間表；

－－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；

－－有關銷售、服務和配件的.培訓資料，包括服務管理手冊；

－－保用辦理制度；

－－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

２．１０甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於合同產品的修改時，更新售後服務技術資料。

３．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由＿＿＿＿＿負擔。

４．有關其他合同產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些合同產品前及時商定。

第四條技術修改和改進

１．合營公司有權按本條第２至第９款的規定爲修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。

２．在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

３．１合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用＿

＿＿＿＿公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議製造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

３．２同樣，甲方及附屬公司只要在製造以合同零部件的設計爲基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

４．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

５．爲了出口＿＿＿＿＿發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

６．對合同產品的產品責任在於甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批准後纔可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

７．但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

（１）保持甲方的設計標準和質量標準；

（２）不涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能；

（３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；

（４）經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

８．甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

（１）涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件爲限。

（２）對於不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

９．有關技術修改和改進的資料，第三條第２．３款的規定同樣適用。

１０．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條技術資料的交付

１．１第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在合營公司建立後＿＿＿＿＿個月內開始交付，並在此後＿＿＿＿＿個月內交付完畢。

１．２產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

１．３有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

１．４售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

２．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。

５．＿＿＿＿＿在技術資料提單上所蓋的印戳日期，爲技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

６．甲方應在每批技術資料發運後＿＿＿＿＿個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

（１）技術資料提單一式四份；

（２）技術資料詳細裝箱單一式三份。

７．如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

８．技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以＿＿＿＿＿文標明下述內容：

（１）合同號；

（２）收貨人；

（３）目的地；

（４）重量（公斤）；

（５）體積（立方米）；

（６）箱號／件號；

（７）嘜頭；

（８）收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

９．按第三條第２．３．３款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第３至第８款。

１０．如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條培訓

１．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

２．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認爲有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

４．合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定爲每年＿＿＿＿＿人。

５．本條第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

６．本條第２款培訓工作的培訓用語原則上爲＿＿＿＿＿語。

７．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和僱用合同應規定，經培訓的職工在受訓後＿＿＿＿＿年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。

８．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。爲了便利辦理上述手續，作爲上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，併爲上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

９．甲方還準備爲製造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條諮詢

１．甲方應在本協議範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗爲限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求並經合營公司同意（不得無故不予同意），諮詢也可以在中國進行。

２．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：

（１）通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；

－－各部門的工作範圍（崗位責任）；

－－內部和外部的信息流動；

－－公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

（２）根據甲方標準和中國情況、協助選擇＿＿＿＿＿國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業。

（３）通過以下工作爲解決在製造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：

－－應合營公司的要求，分析在製造和（或）質量方面的問題，並提出解決問題的建議；

－－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；

－－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以應用提出建議。

（４）通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：

－－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；

－－轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；

－－就日常生產的技術修改和適用於合同零部件的表面修改提出建議；

－－因合營公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。

（５）協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。

第八條特殊服務

１．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力爲限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

（１）協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃（合營合同附件）；

（２）協助達到合同產品的質量標準；

（３）根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗；

（４）根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定；

（５）按中國市場要求修改產品；

（６）協助保養維修機器、調備和其他工廠設施；

（７）甲方能提供的其他特殊服務。

２．對於爲派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第８款同樣適用。

第九條商標

１．甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在製造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

２．契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，並僅限於本協議規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

３．１除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。

３．２甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。

３．３標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

４．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按＿＿＿＿＿公司通常採用的方式。

５．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行爲時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行爲進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

６．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視爲出口合同產品的製造者。

第十條工業產權和專有技術

１．甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨佔性使用權，用於製造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造合同汽車的獨佔性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應合同零部件。

２．＿＿＿＿＿公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

３．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。

４．合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

５．協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

６．協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

７．如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條合同產品的製造

１．合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造＿＿＿＿＿車（附件一）。

２．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。

３．合營公司應根據國產率發展計劃（合營公司附件八）自己製造或由有關協作廠製造合同零部件或材料，但是，

（１）這些零部件要符合技術資料，並已按本協議第十二條測試通過。

（２）這些合同零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條產品產量

１．合營公司應負責所製造的合同產品在質量上達到甲方標準。

爲此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。

２．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

３．合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

４．合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准合同產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定。

在樣品批准後，合同產本站可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的合同產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認爲合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

５．甲方在其圖紙和技術要求上標有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件並存檔。

６．此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

－－合營公司所製造的合同產品的質量狀況；

－－製造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條支付

１．鑑定根據第三條第２款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對於＿＿＿＿＿車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證諮詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

２．製造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，爲＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應爲合營公司每年製造＿＿＿＿＿車的最低產量（最低產量即合營合同第四條規定的產量）乘以本條第１款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，＿＿＿＿＿年內已達到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產年年底之前不再支付費用。

４．在最初＿＿＿＿＿年後，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

５．許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用（本條第１款），將按日曆季度根據這三個月內製造＿＿＿＿＿年的數量記帳。每季度結束後＿＿＿＿＿天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。

６．對於合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

－－合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

－－國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

７．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

８．甲方在合營公司建立後最初＿＿＿＿＿年中，承擔在＿＿＿＿＿公司爲合營公司人員進行總量不超過＿＿＿＿＿個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

９．對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

１０．款額應以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視爲付訖。如果甲方在發票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

１１．如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司爲甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

１２．關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條不可抗力

１．如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

２．協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協議，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

４．遇不可抗力的協議一方應立即（不遲於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

５．遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，爲本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條保密

１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止後＿＿＿＿＿年內繼續有效。

２．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

３．合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司僱員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

４．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條責任

１．協議任何一方或其職工均僅對於在履行本協議時或在提供其他（特別是自願的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

２．協議任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條協議的轉讓和修改

１．除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

２．對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作爲本協議的組成部分。

３．本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用於本協議。

第十八條協議期限

１．本協議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

２．最遲在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作爲合同汽車或作爲增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

３．如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如爲了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應儘快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，爲取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視爲放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條協議終止的影響

１．本協議按第十八條第１款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造合同產品，但不再使用契約商標。

２．如本協議因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協議因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續製造合同產品。

第二十二條爭議的解決

１．由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

２．仲裁應由＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點爲＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言爲＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。

３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條協議文字

１．本協議用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執２（兩）份。

２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

第二十四條通知

１．根據本協議需要或允許發生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視爲發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

附件二

職責範圍

１．公司祕書和法律顧問

－－籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

－－協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。

－－就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

－－擬訂合同，並參與談判和簽約。

－－就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。

－－與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

２．內部審計

－－檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

－－撰寫全面而詳盡的審計報告。

３．公共事務

－－制定公司的公共事務計劃。

－－與其他部門協調公共事務活動。

－－制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執行計劃。

４．製造

－－根據公司方針，計劃、制定和執行生產措施。

－－制定生產計劃。

－－制定並實施保衛制度和各工程的安全生產措施。

－－根據生產計劃，管理汽車和發動機的生產節約。

－－控制生產設備輔助設備的保養。

－－參加以下各項工作：

（１）制定和執行生產計劃；

（２）制定和執行新生產工藝；

（３）制定和執行投資計劃；

（４）制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案；

②廠房、場地、基礎設施；

③給排水。

－－因必要的技術修改而改變生產工藝。

５．質量保證

－－根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執行質量保證措施。

－－控制合同產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。

－－提出消除用戶意見的措施。

－－在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。

－－對批量生產的合同產品進行抽樣試驗。

－－對外購件進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定的樣品試驗。

－－進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

－－參加以下業務活動：

（１）制定和執行新制造工藝；

（２）制定和執行投資計劃；

（３）制定有關技術方案的基本準則。

－－設立用戶質量服務，爲協作廠提供諮詢。

－－向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。

－－制定質量要求，以使合同產品適用於國內市場。

－－確保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。

６．產品技術

－－根據公司方針，計劃、制定和執行措施。

－－根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批准。

－－提供生產合同產品所需的技術資料。

－－爲實現國產率發展計劃進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。

－－在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：

（１）生產的簡單化和標準化。

（２）外購件的標準化及其有關的修改。

（３）經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。

（４）對於甲方計劃的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

－－建立永久性的汽車使用狀況調研製度。

７．財務

－－根據公司方針，計劃、制定和執行財務措施。

－－制定預算計劃。

－－制定短期和長期的財務計劃。

－－制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

－－分析合營公司的費用支出和收益。

－－成本和收益預測。

－－制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計劃，並管理該計劃的執行情況。

－－審覈投資計劃、監督投資計劃和預算計劃的執行情況。

－－計算銷售價格。

－－執行會計制度，進行各種會計工作。

－－編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

－－作業範圍：

（１）工薪分類帳；

（２）稅款和關稅；

（３）保險事務；

（４）銀行服務；

（５）現金使用和貸款結算；

（６）外匯籌措和管理；

（７）生產成本會計和間接費用會計。

－－分析外購件價格和合營公司產品成本。

－－比較各供貨廠的價格。

８．供應

－－根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。

－－分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。

－－通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。

－－與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉爲向中國協作廠購買。

－－根據國產率發展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協議。

－－確保外購件符合最後交貨期和質量。

－－就價格和交貨條件與有關各部門協商。

－－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。

－－根據生產計劃制定材料計劃。

－－儲存和向各生產線供應材料。

９．服務配件

－－目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用＿＿＿＿＿方的說明＿＿＿＿＿汽車和＿＿＿＿＿汽車。

－－服務和站網。

－－制定服務站標準

（１）服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員；

（２）配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

－－在具有合理數量的＿＿＿＿＿方汽車的地區指定服務站：

（３）提供設備、專用工具、配件、資料；

（４）培訓維修人員和配件人員。

－－隨着車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。

－－採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。

－－在收到訂貨後一週內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。

－－通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。

－－制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

－－向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

－－向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

－－管理經營＿＿＿＿＿汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。

－－制定保用制度和處理保用期索賠。

－－制定使用質量報告製造。

１０．銷售和乙方聯絡員

－－根據公司方針，計劃、制定和執行銷售措施。

－－協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。

－－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。

－－控制新汽車庫存。

－－與甲方合作，制定＿＿＿＿＿發動機的年交貨計劃。

－－協調有關發動機出口的各項內部事務。

１１．外籍職工服務協調員

－－作爲外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

－－協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

－－向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

－－協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

１２．人事和社會事務

－－根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會事務措施。

－－與合營公司工會代表談判。

－－就人事問題與有關部門談判。

－－預測職工需求。

－－確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。

－－招收、面試、考覈和推薦申請工作的人員。

－－僱用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的僱用、調動和解僱需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。

－－與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計劃。

－－進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

－－領導伙食管理分部。

－－計劃、建立和領導職業培訓。

１３．行政管理

－－領導所有有關組織制度和＿＿＿＿＿中心的各項工作。

－－制定組織方法、標準和程序。

－－制定組織機構和職責範圍。

－－領導公司內外的文件收發和一般通訊。

－－制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

投資合同 篇2

甲方：

住所：

乙方：

住所：

根據甲方______年______月______日的董事會決議和______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經友好協商，就共同投資設立新公司具體事宜達成如下協議：

　　一、新公司名稱、註冊地及註冊資本

公司名稱爲____________________有限公司。

公司註冊資本爲__________元。

公司註冊地址爲______________________________。

　　二、新公司的企業性質

新公司爲有限責任公司，甲、乙方以各自的投資額爲限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

三、投資方式、投資金額及投資比例

甲方以其擁有的位於____________________面積爲______平方米、使用期限爲____年的國有土地使用權投資，投資金額爲______元（具體以____資產評估有限公司的評估值爲準），佔新公司註冊資本的____；乙方以現金投資，投資金額爲______元，佔新公司註冊資本的____。

　　四、投資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權應於______年______月______日前辦理完畢過戶手續，乙方投入新公司的現金亦應於______年______月______日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行投資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未投資部分萬分之____的違約金。

　　五、新公司經營範圍

公司經營範圍爲：____________________。

　　六、新公司組織結構

1、公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2、公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事擔任。

3、公司監事會由三名監事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，監事會主席/召集人由甲/乙方委派的監事擔任。

4、公司設總經理一名，副總經理二至三名，均由董事會聘任。

　　七、其他

1、本協議未盡事宜，由雙方平等協商解決。

2、本協議經雙方授權代表簽字後生效。

3、本協議一式______份，均具同等法律效力。

甲方：

授權代表：（簽字）

______年______月______日

乙方：

授權代表：（簽字）

______年______月______日

投資合同 篇3

甲方：xx有限公司（下稱公司）

乙方： （認 購 人）

經甲方同意，乙方通過充分了解，自願認購公司股權 股。雙方在辦理購股手續同時籤屬如下協議：

一、該股權持有人享有公司全部股東權益，同股同權、同股同利，並享有公司股權的增值收益和利潤分紅。

二、乙方同意並委託甲方承辦日後股票在境外上市操作交易服務。

三、甲方負責爲乙方承辦境外上市工作相關事宜，包括在美國股票託管、開設資金賬戶、代理並代表乙方在境外上市的有關交易交割事宜。

四、爲便於上市公司的股權交易交割，遵照中介機構的要求股權原件要由美國股票證券託管公司管理，便於股票交易時辦理相關手續。

五、甲方承擔股票上市前在美國辦理的股票登記、託管、銀行開戶首次發生的費用，並承辦美國上市相關股票手續。待美國登記、託管、銀行開戶及中國外幣開戶統一辦理完畢後，乙方持甲方發給的股權確認書到公司領取在美國辦理的股票及相關手續（即：股票副本複印件、股票登記回單、股票託管回單及國內股票外幣開戶賬號）。

六、乙方在股權交易、掛失、私下轉讓等所發生的一切費用由乙方承擔。甲方負責代收代辦服務。

七、本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，報備一份。

甲方：xx有限公司 乙方(簽字)：

年 月 日

投資合同 篇4

項目合作協議由:項目出資人(以下簡稱甲方)和項目技術負責人(以下簡稱乙方)

甲:________，身份證號:________________，籍貫________________

乙:________，身份證號:________________，籍貫________________

甲乙雙方本着公平、平等、互利的原則訂立合作協議如下:

第一條甲乙雙方自願合作經營塑膠和金屬油漆項目，總投資爲20萬元，甲方以人民幣方式出資15萬元，乙方以人民幣出資5萬元及技術和客戶資源。

第二條本合夥依法組成合夥企業，在合夥期間合夥人出資的爲共有財產，不得隨意分割。合夥終至後，

各合夥人的出資仍爲個人所有，屆時予以返還。

第三條本合夥企業經營期限爲三年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。

第四條雙方共同經營，合夥人執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人，所產生的虧損或者民事責任由全體合夥人。

第五條企業固定資產和盈餘按照取得的銷售淨利潤的甲方60%、乙方40%的比例分配。

第六條企業債務按照甲方60%、乙方40%比例負擔。任何一方對外償還債務後，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。

第七條每年項目產品總銷售利潤的百分之十進行固定投入。銷售利潤分紅，一年結算

第八條本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。

第九條本協議一式貳份，合夥人各一份。本協議自合夥人簽字(或蓋章)之日起生效。

第十條自協議簽訂之日起，乙方需要負責技術和市場開發及售後跟進，甲方負責管理及日常事務。

第十一條本協議有效期暫定三年，自雙方代表(乙方爲本人)簽字之日起計算，即從____年__月__日至____年__月__日止。

第十二條爭議處理

1、對於執行本合同發生的與本合同有關的爭議應本着友好協商的原則解決;

2、如果雙方通過協商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁，或依法向人民法院起訴;

第十三條本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，如果不再繼續合作的，退出方應提前三個月向另一方提交退出的書面文本，並將己方的有關本合同項目的資料及客戶資源都應交給另一方。

第十四條違約處理

如果一方違反本合同的任何條款，非違約方有權終止本合同的執行，並依法要求違約方賠償損害。

第十五條協議解除

1、一方合夥人有違反本合協議的，另一方有權解除合作協議

2、合作協議期滿

3、雙方同意終止協優議的

4、一方合夥人出現法律上問題及做對企業有損害的，另一方有權解除合作協議第十六條未盡事宜，雙方可再協商補充協議，補充協議同等本協議有效

第十七條本合同一式兩份，雙方各執一份，具有相同的法律效力

甲方:__________(簽章)乙方:__________(簽章)

地址:?_________地址:__________

合同簽訂地點:___________

合同簽訂時間:____年__月__日

投資合同 篇5

《道路工程投資建設—移交BT合同》（下稱“本合同”）由 永定縣人民政府 （下稱“甲方”）和 福建客家同元古鎮開發有限公司 （下稱“乙方”），根據中華人民共和國法律、法規和規範性文件，本着平等互利、友好協商的原則，於 年 月 日在 訂立。

鑑於：

1. 甲方系永定縣人民政府，爲 永定縣客家古鎮快速通道 道路工程項目的最終項目業主方。

2. 甲方根據經過公開招標，決定就永定縣客家古鎮快速通道道路工程項目以“投資建設—移交”模式進行建設， 福建客家同元古鎮開發有限公司 爲投資建設方。

3.乙方同意按本合同約定投資建設該項目，並在投資建設完成後向甲方移交該工程項目；甲方同意按本合同約定向乙方支付項目回購價款。

有鑑於此，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國政府採購法》、《中華人民共和國建築法》、《中華人民共和國安全生產法》、《建設工程質量管理條例》等法律、法規規定，經甲乙雙方友好協商一致，訂立本合同，以資共同遵守。

第一條 定義與解釋

本合同項下，下文定義的措詞和用語應具有本條賦予的含義：

1.1 “項目/本項目”永定縣客家古鎮快速通道道路工程項目。

1.2 “甲方”，亦稱“回購方”，係指 永定縣人民政府。

1.3 “乙方”， 亦稱“BT方”，係指 福建客家同元古鎮開發有限公司 。

1.4 “雙方”係指甲方和乙方的統稱。

1.6 “投資建設—移交”：永定縣人民政府將擬建設的基礎設施項目簽約授予投資建設方，在規定的時間內，由投資建設方負責該項目的全部投融資和全部施工組織、管理工作，建設完成後，甲方向投資建設方進行協議回購的行爲。

1.7 “建設期”係指本合同簽訂後，至項目交工驗收之日。

1.8 “回購期”係指自回購起始日至支付完所有回購價款之日止的期間。

1.9 “回購起始日”係指BT方完成道路竣工驗收之日。

1.10 “回購價款”： 本項目回購價款由BT方工程費用、合同約定可以計入回購基數的其他費用及回購期利息構成。

1.11 “回購基數”：由BT方工程費用及合同約定可以計入回購基數的其他費用組成。

1.12 “BT方工程費”：包含工程直接費、間接費、利潤、稅金以及其他費用。

1.13“回購期利息”：以回購基數減除甲方已支付的回購款項，按中國人民銀行同期貸款利率的100%計算利息，利息計算起點時間爲工程開工之日起至竣工之日的中間日。

1.14“人民幣”係指中華人民共和國法定貨幣，本合同中雙方之間的所有貨幣活動均按人民幣結算。

1.15 “不可抗力”係指本合同訂立時無法預料，發生時無法避免並不能克服的事件。

1.16“工程總投資”係指用於本項目的建築安裝工程費，設備、工具、器具及傢俱購置費，預留費，工程建設其他費用，回購期利息以及其他依照國家有關規定可以進入工程總投資的費用。

1.17 “建築安裝工程費”係指按照國家有關規範確定的費用，亦稱“建安工程費”。

1.18 “工程建設其他費用”係指包含土地徵用及房屋徵收補償費、建設單位管理費、勘察設計費、監理費、招標代理費、研究試驗費、建設項目前期工作費、專項評價費、供電貼費、聯合試運轉費、生產人員培訓費、固定資產投資方向調節稅在內的各項費用。

該費用中如有乙方列支的費用，則經甲方審覈同意後，計入工程總投資。

1.19“銀行貸款基準利率”：指同期中國人民銀行公佈的商業銀行貸款基準利率。

1.20“工程進度”係指包括工程形象進度、工程量、工作量和控制性工程四項內容的綜合指標。

1.21“規範”係指本合同中包括的工程投資、建設標準中引用的國家、部門、行業及地方頒發的規範、規程、標準。

1.22 “合同段”係指招標文件與合同中寫明的工作段。工作內容包含合同範圍內的全部工程內容。

第二條總則

2.1 本合同雙方之間是平等的民事主體之間的合作關係，甲方應當維護和支持乙方的合法經營活動。

2.2本項目工程建設部分由乙方負責組織管理團隊進行，乙方對本項目的管理、建設、採購等擁有本合同約定的權利。

2.3 甲方和乙方聲明如下：

2.3.1 任何一方均有權簽署合同並按合同履行義務，所有爲授權其簽署和履行本合同所必需的政府或公司的授權和審批手續均已完成；

2.3.2 本合同構成甲方和乙方的有效、合法、有約束力的義務，對雙方均具有強制執行力；

2.3.3 簽署和履行本合同不違反任何一方應遵守的任何使用法律或有約束力的任何其他協議或安排；

2.3.4 雙方均應當保證在本合同簽署之前和本項目履行過程中，依法各自取得所有的政府批准、許可、執照、正式並保持其合法有效；

2.3.5 未經雙方同意，任何一方不得從事本合同約定之外的與本項目有關的任何經營性活動；

2.3.6 乙方是本合同建設期間的投資建設方，根據法律和本合同的規定，行使其本項目的建設職能，在向甲方交付合格的工程項目後，有權收取甲方支付的回購價款；

2.3.7 缺陷責任期及保修期屆滿之前，未經甲方書面同意，乙方不得轉讓其在本合同項下的全部或任何部分權利或義務；

2.3.8 乙方承諾投入本項目的自有且來源合法的資金不少於工程概算總投資的70%，保證建設資金按時投入本項目並滿足建設進度要求；

2.3.9 乙方同意，乙方對於所設項目公司在本合同項下所承擔或可能承擔的全部義務、責任及一切行爲承擔連帶責任。

2.4 合同文件的組成及接受順序組成本合同的各項文件應相互解釋，互爲說明。除本合同另有約定外，解釋本合同文件的優先順序如下：

2.4.1 本合同的補充協議（如果有）

2.4.2 本合同及各種合同附件（含評標期間和合同談判過程中的澄清文件和補充資料）；

2.4.3 中標通知書；

2.4.4 投標文件及其所有附件；

2.4.5 技術規範、標準及有關技術資料；

2.4.6 圖紙；

2.4.7 乙方有關人員、設備投入的承諾及投標中的施工組織設計；

2.4.8 其他應作爲本合同組成部分的文件，包括但不限於甲、乙方往來函件、會議紀要、備忘錄和現場簽證等。

2.4.9甲方有關承諾。

第三條 項目概況 永定縣客家古鎮快速通道道路工程起點接目前現有309省道,樁號K0+000,終點位於與北環路交叉路口,樁號K0+938.017,設計道路全長938.017米,寬度24米,其中車行道各8.5米,兩側人行道各3.5米,爲一塊板路幅。

項目工期：本項目於年 月 日開工，年 月 日完工，工期共個月。

第四條 投資

4.1 BT項目總投資的確定

4.1.1暫定項目總投資

本合同項下，BT方就本項目的投資總金額暫定爲元人民幣（小寫： 萬元）。

4.1.2 BT方工程投資

BT方應按滿足項目實施的進度計劃要求安排資金投入，並接受回購方的監督。

在合同履行過程中，隨着工程量的變更，投融資額度也存在變更，根據實際變更的情況，BT方必須無條件追加建設投資，且融資利率不變。

4.2最終確認的項目總投資

最終項目總投資按照建設期實際發生的工程量、變更和調整以及按實計算的回購資金的利息確定。

4.3 融資利率及調整

融資利率的調整：在項目回購期，中國人民銀行公佈的商業銀行五年期貸款基準利率如有調整，甲乙雙方須於中國人民銀行公佈的利率調整之日起進行相應調整。

4.4項目投資的來源

4.4.1甲方爲完成前期徵地、房屋徵收、管線遷建、地勘、設計、造價諮詢單位（含清單編制、攔標價組價和結算審覈）等項目前期工作，由乙方負責提供足額融資保證，並確保融資到位。

4.4.2 BT方應確保其投入本項目的所有資金來源合法，並對此承擔責任。

4.4.3 BT方應根據確定的項目融資方案實施融資，並根據資金使用需求計劃將資金投入本項目。

第五條項目建設

5.1 甲方負責包括但不限於本項目的立項、規劃、可行性研究、初步設計報批、環評、水保、地災和礦產壓覆、林業保護、文物保護、徵地、房屋徵收、管線遷建等建設前期工作手續的辦理；

5.2 乙方負責建設期間根據本合同約定完成項目的投資建設，但不包括前期工作、規劃設計、監理招標等。

5.3 項目用地

5.3.1 項目建設用地由甲方負責辦理有關政府審批手續，甲方負責完成所有徵地、房屋徵收、管線遷改、管線建設、用地補償等事宜，相關費用由甲方承擔。

5.3.2 甲方的徵地、房屋徵收、管線遷改、管線建設應分段實施、分段移交以確保乙方的工程建設，如因徵地、房屋徵收、管線遷改程序的不合法或延誤，致使建設用地移交影響

施工進度的，由甲方承擔相應責任。

5.3.3甲方保證在項目建設期內獲得所有項目用地的土地使用權權證（不包括臨時用地）或者合法的相關用地手續。

5.4 勘察、設計、施工監理及造價諮詢

5.4.1 本項目的勘察、設計、施工階段監理及造價諮詢單位等由甲方依法確定實施單位，故此雙方同意，勘察、設計、施工階段監理單位由甲方負責管理，乙方應全力配合。因勘察、設計、監理及造價諮詢單位等方面原因造成的本項目質量問題、損壞以及對乙方或第三人造成的損失由責任方承擔責任。

5.4.2 本項目質量監督單位由甲方按政府有關規定進行委託，質量監督單位對本項目進行質量監督。

5.5 前期工作

5.5.1 甲方負責本項目的各項前期工作手續辦理，負責相關前期工作的具體實施。

5.5.2 本合同項下，甲方應積極協助乙方辦理包括臨時用地、供電、供水、排水、進出通道、爆破、土石方取棄、淤泥棄方等方面的協調工作。

5.6 工程開工

5.6.1 本項目在滿足以下開工條件後及時開工：

（1）甲方負責完成徵地和房屋徵收及其補償工作，並按照雙方協商確定的《場地移交計劃及要求》移交給乙方，可滿足工程建設需要；

（2）符合國家及地方政府其他相關法律法規要求的工程開工手續。

5.6.2 在本合同生效並滿足上述開工條件的情況下，甲方協助乙方依法向有關建設行政主管部門報送開工申請，依法取得開工批准。

5.7暫停施工

5.7.1 因甲方原因而要求乙方暫停施工的，雙方應立即協商暫停施工的時間。

5.7.2 因第三方原因（含項目前期未預見到的特殊地質條件）或不可抗力導致停工的，工期可以相應順延。

5.8 復工

在收到甲方發出的書面復工通知後，乙方因修復在暫停施工期間在工程或工程設備或材料中的任何損蝕或缺陷或損壞。若此類暫停施工是由於甲方原因造成的，此種修復的費用由甲方承擔；若暫停施工是由於乙方原因造成的，此種修復的費用由乙方承擔；若暫停施工是由於不可抗力原因造成的，則已完成且構成永久工程的修復的費用由甲方承擔，其餘修復費用（如臨時工程、擬用於工程的材料或設備等）由乙方承擔。

5.9 工程延期

5.9.1如果由於下列原因，致使本合同確定的工期延誤，可以延長本項目工期。

（1）重大設計變更；

投資合同 篇6

根據我國現行法律和《XX市投資信託基金管理暫行規定》的有關精神和要求，中國人民建設銀行深圳分行和深圳藍天基金管理公司本着共同發起“藍天基金”，將募集的資金投資於能產生良好效益的經濟領域，以使投資人獲得儘可能高的投資回報和較豐厚的資本增值的宗旨，經平等協商並形成共識後，達成以下協議：

第一條釋義

除本契約其他條款另有規定外，下列詞語具有如下意義：

本基金指根據本契約規定所設立的藍天基金。

基金單位指代表本基金一定資產份額的最小等份。

人指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。

受益人指持有本基金所發行的單位份額並依據本契約規定享有相應的資產實際所有權、收益分配權、剩餘資產分配權、受益人大會表決權等權益及承擔本契約和本基金章程和現行法規規定的義務的人。

主管機關指對基金實施行政管理職能的政府機構，本契約中通指中國人民銀行深圳經濟特區分行。

經理人根據基金管理規定，作爲本基金的主要發起人和本契約的締結人之一，受信託人委託將本基金資產做投資管理活動的人。在本契約中專指深圳藍天基金管理公司或其繼任人。

投資指經理人將本基金資金以購買任何股票、債券、銀行票據、商業票據及其它有價證券及其所應占的資金份額，或以對企業進行參股等項目爲資金運用的對象進而獲取相應之利益的行爲。

信託人指根據基金管理規定，作爲本契約的締約人之一，按本契約規定對本基金資產進行保管的人，在本契約中專指中國人民建設銀行XX市分行或其繼任人。

會計年度指公曆每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。

年初資產淨值指本基金在每會計年度開始後第一個估值日的資產淨值。

受益憑證指根據基金管理規定由信託人和經理人爲募集本基金資金而向受益人簽發的有價證券，在本契約中通指經主管機關批准的證券存摺。

單位持有人指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實際持有人，同時通指本基金的所有受益人。

受益人名冊指本契約第四條所述的記載有關本基金受益人名稱、地址、持有單位份額等資料的登記名冊。

登記人指受信託人委託負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構。本契約專指深圳證券登記公司。

交易日指國內有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業日。

關連人泛指下列三種人：

（1）直接或間接擁有經理人或信託人總股份額30％或以上普通股或表決權的人；

（2）受上述（1）項所指的人控股的人；

（3）由經理人或信託人直接或間接擁有總股份額30％或以上普通股或表決權的人。

估值指根據本契約第六條規定所對本基金有關資產或債權的價值進行評估的活動。

估值日指經理人按本契約規定進行資產淨值計算並公佈的任一交易日。

首次發行費指本契約第七條所指的首次發行費。

經理年費指經理人根據本契約第十三條3款規定所應享有的款額。

資產淨值指根據本契約第六條規定的本基金或本基金髮行的一個基金單位（根據上下文要求而定）所擁有或代表的資產價值。

信託年費指信託人根據本契約第十二條3款規定所應享有的款額。

核數師指根據本契約規定由經理人經信託人同意後所指定的對本基金會計帳目進行核數的公認專業機構及其專業人員。

一般決議指在根據本契約第十條規定召開的受益人大會上由佔表決權總票數50％或以上票數通過的決議。

特別決議指根據本契約第十條規定召開的受益人大會上佔表決權總票數75％或以上票數通過的決議。

會計結算日指本契約規定的本基金存續期間的每年12月31日。

待分配收益帳戶指本契約規定的專供存放待分配收益資金的帳戶。

收益分配日指在本基金存續期內每會計年度終了後經信託人提出並由受益人大會確定的該會計年度的收益分配過戶截止日，該日不得超出該會計年度的會計結算日後三個月期間。

本基金章程指《藍天基金章程》及其今後的修改或增補部分。

基金管理規定指《XX市投資信託基金管理暫行規定》。

計價日指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權估價日或房地產評估日。

第二條本基金

1。本基金名稱：藍天基金。

2。本基金髮行規模：本基金最高發行限額爲30000萬單位，最低發行額爲18000萬單位，每一基金單位面額爲人民幣壹元。本基金在初始封閉期內不上市交易，亦不對外追加發行基金單位，但在存續期內可以增加基金單位總額並相應增加受益人持有的單位數額的形式來派發每年的收益。

3。本基金存續期：本基金自成立起初始三年爲封閉式單位信托投資基金，期滿前根據受益人大會決議並經主管機關批准可以延長封閉期（最長不超過十年），或轉爲開放式投資基金，及或轉爲經理人發起的另一名下的投資基金。

4。本基金資產由下列部分構成：

（1）發售基金單位的資金收入；

（2）利用上述資金所進行的投資或該等投資所形成的財產；

（3）出售或轉讓上述投資或財產的資金收入；

（4）上述投資或財產在存續過程當中所形成的增值、溢價及其它非營業性收入；

（5）將有關收益進行再投資所獲得的收入；

（6）除上述項目外的其它雜項收入。

5。本基金的上述資產（以下統稱本基金資產）由信託人按信託原則在名義上持有，本基金的所有投資人（或受益人）爲實際持有人。

6。信託人應爲上述資產開立獨立於自有資產或他人資產之外的單獨帳戶進行保管和持有；本基金的一切對外業務活動均以本基金名義出現。

7。信託人、經理人或受益人均不能依據本契約對本基金資產享有留置權、抵押權或其它優先權。

8。本基金出於投資經營上的要可以隨時向外借入以現金或其它資產形式體現的資金；本基金借款餘額不能超過本基金在該會計年度的年初資產淨值。

本基金的上述借款可來源於信託人、經理人或關連人，但該等借款利率一般不應高於當期同業的通常利率水平。

第三條本基金單位的發行、受益憑證和持有人

1。本基金單位的發售對象、發行辦法和發行期限按主管機關覈准的招募說明書所列實施。

2。每一基金單位的面值爲人民幣壹元，發售價格爲人民幣壹元，另加收發售價格3％的首次發行費。

3。本基金單位和受益憑證均以記名的書面憑證形式發行，每一受益憑證（交易手）爲1000基金單位。

4。本基金所發行的受益憑證是表示單位持有人享有對本基金一定份額資產的所有權、受益權或其它權益並承擔相應義務的證明，不得保障收益的憑據。

5。經理人須認購併持有本基金單位發行總額5％的份額，且在本基金清盤前未經主管機關批准不得低於上述原始數額。

6。本基金單位的實際持有人同時爲本基金的受益人，每一受益人按本契約規定所享有的對本基金的權益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比，但任何受益人均不享有對本基金某一特定資產的特別權利。

7。本基金單位的受益人在本基金封閉式存續期間不得向本基金贖回其所持的基金單位。

8。如果本基金在規定的發行期限內所售出的基金單位數額達不到最低限額的要求，則本基金不能成立，屆時將由發起人將已募集的金額加上按人民銀行規定的活期存款利率計算的利息，在扣除相應發行費用後一併退還給認購人。

第四條受益人名冊和基金單位的轉讓

1。本基金在未上市前或開放式運作期間，受益人名冊由經理人以書面或電子信息形式製作、登錄、變更和保存，上市後可交由登記人辦理。受益人名冊記錄的內容爲：

（1）受益人的姓名和供分配現金收益用的銀行帳號或存摺號；

（2）受益人所持有的基金單位份額；

（3）該受益人認購或受讓基金單位的日期及轉讓人的有關資料；

（4）基金單位轉讓的過戶日期。

2。受益人如認爲需要更改上述記錄內容時，應向經理人或登記人提出更改申請，由經理人或登記人按有關規定程序進行審覈，並視情況決定是否在受益人名冊上作出相應變更。

3。受益人身份的確認和其所持單位份額的大小一般應以受益人名冊的記錄爲準。

4。本基金成立滿三年後，如屬延長封閉期，則本基金單位可申請在證券交易所上市交易。

本基金單位上市後的交易規則按照上市的證券交易規則執行。

5。任何受益人均有權將其名下的基金單位通過經理人或其委託的證券交易所或證券商有償轉讓給他人。

6。上述基金單位的交易或轉讓價格按該交易日的市場價格確定，並由轉讓方和／或受讓方另行支付主管機關規定的印花稅和手續費。

7。上述轉讓中的受讓人須持轉讓憑證向經理人或登記人辦理已轉讓的基金單位過戶手續後，方能享有該份額基金單位的收益公配等權益。

第五條基金的投資目標、投資範圍及投資限制

1。本基金作爲面向社會的新型金融投資工具，目標是根據證券等市場的變化情況，將投資人所彙集的資金以多元化組合投資的方式投放於不同類別的已上市或非上市的股票和債券等有價證券上，或企業的股權、房地產或期貨等投資項目上，以求分散和降低投資風險並達到本基金資本的較大增值。

2。本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券爲主。並以深圳、上海兩地市場爲主。爲了更好地利用投資機遇，本基金也可以參與非上市公司的股權收購及合作開發經營房地產等業務。

3。本基金的投資規模或範圍有下列限制：

（1）投資於股票的資金不超過本基金該會計年度初資產淨值的80％，投資於債券的比例不超過40％，投資於非上市公司的股權不超過30％，房地產和期貨等其它類投資不超過40％；

（2）投資於任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過本基金年初資產淨值的10％；投資於任一上市公司股票或其它證券的數額不超過該公司該種股票或證券發行總數額的10％；

（3）本基金不能投資於其它各類基金所發行的單位或受益憑證，不能以本基金資產爲他人提供擔保，不能投資於承擔無限責任的項目；

（4）本基金不能對外放款，但等待投資時機的款項可對外短期拆借，拆借餘額不能超過本基金年初資產淨值的25％；

（5）經理人在未獲得信託人書面同意前，不得將本基金資產投資於經理人自己的股東擁有30％以上股權的企業或項目上。

4。在下列情況下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，經理人無須對該投資額進行調整（包括無須減少或追加投資或作其它資產配置）：

（1）由於本基金全部或部分資產升值或貶值，或由於某種市價變動的原因而造成該項投資額超過上述限額時；

（2）由於受投資的企業出現兼併、重組、分立、轉讓等情況而造成該項投資額超限時；

（3）由於本基金在經營活動中支出或收入一定款額而造成該項投資額超限時。

5。經理人或其關連人在未獲得信託人書面同意前，不得以其本人名義與本基金髮生投資往來關係。

6。本基金存放在信託人或經理人或關連人處的現金存款的利率不得低於當期同業的存款利率水平。

7。經理以可隨時根據經營需要決定某一投資項目或隨時將部分或全部投資項目變現後將資金轉作其它用途。

8。上述一切投資活動均應遵循市場通常交易方式進行，除非經理人認爲有必要採用對本基金並無不利的其它交易方式，但須得到信託人同意。

9。信託人有權拒絕接受其認爲不符合本契約規定的投資或其它財產，並可要求經理人及時採取措施，將不符合本契約規定的投資或財產加以替換。

10。經理人只有在本基金成立並經信託人書面同意後纔可開展投資經營活動。

第六條資產估值規則

1。本基金單位上市後每月的第一個證券交易日爲本基金資產和基金單位的估值日。

2。本基金資產和基金單位的估值遵循XX市的會計準則、參照國際慣例並遵照本契約的有關規定進行。

3。本基金資產價值的數額應按下列基準確定：

（1）任何上市的或掛牌的證券投資項目的價值應按該投資市場計價日相等投資份額的收市價計算，但下列除外：

a。如果上述投資市場不止一處，則按主要投資市場的收市價計算；

b。如果出於某種原因在一定時間內無法從上述投資市場中獲得價格數據，則按前一計價日價格計算或視需要暫停估值；

c。如果投資項目須負擔利息而上述價格資料並未包括該應計利息部分，則在對該投資項目計算時應將至計價日止的應付利息部分預先扣除。

注：如果經理人循上述途徑所獲得的並據稱是最新資料的價格與實際價格有誤差，經理人不對此差錯承擔任何責任。

（2）任何未上市債券或短期商業票據以買進成本加上自買進次日起至計價日止應收利息爲準計算。

（3）銀行存款及類似貨幣性資產的價值應按其票面值加上至計價日止應收的利息爲準計算。

（4）任何已達成價格協議但尚未實施的需要依約交割的投資或其它財產的價值應按該投資或財產權責發生後應具有的價值來計算。

（5）股權或其它未清算的投資項目按該項投資原始成本加上依預期利潤值計至計價日止應能獲取的利潤數來計算。

（6）除上述投資或財產項目之外應收付的債權債務按至計價日止應收回或應付的數額進行計算。

（7）按規定在本基金資產中待攤或預提的所有規費或其它支出金額，應按上月月末餘額減去上月月末至計價日止應攤銷部分或加上至計價日止應預提部分後，餘額計入本基金資產總額來計算。

4。本基金資產按上述方法估值後，如果資產價值大於帳面值，增值部分作爲重估盈餘入帳；如小於帳面值，則從重估盈餘中扣除。

5。將按上述方式所計算出的本基金資產總額減去本基金負債總額後的餘額，即爲本基金在該估值日的資產淨值。

將上述資產淨值除以本基金已發行的單位總額後的得數，即爲每一基金單位資產淨值。

6。經理人可以在經信託人同意後，將上述投資項目或其它財產的計值方式作適當調整，或採用其它計值方式，以能真實反映資產的實際價值。

7。本基金的單位資產淨值每月在《深圳特區報》或《深圳商報》上公佈一次。

第七條本基金的費用

1。首次發行費，包括髮起費用、佣金、承銷費、宣傳廣告費和文件資料印製和派發費等，其費率按基金單位發售價格的3％計算，由認購人在認購基金單位時一併支付。

2。基金經理年費，其費率爲本基金年資產帳面淨值的1。2％，逐日累計，並在每月10日前由信託人從本基金資產中直接支付給經理人。

3。基金信託年費，其費率爲年資產帳面淨值的0。3％，逐日累計，每月1 0日前由基金信託人從本基金資產中直接提取。

4。基金受益人名冊登記費、受益憑證託管費、上市交易費和分配基金收益所發生的費用，由信託人根據本契約或有關規定的標準從信託資產中按時支付給經理人登記人或證券商或證券交易所。

5。公告或通知本基金有關事項及編制年報、季報等文件的費用及律師費、核數師費、公證費等應付費用，由信託人依據經理人的指定或有關合同並覈實後從本基金資產中支付。

6。基金在進行投資和管理運作中，向外借款或辦理財產保險中所發生的一切費用或利息支出，由信託人依據有關合同從本基金資產中支付。

7。本基金投資經營中或獲得的收益中應繳納的各種稅費及地方性規費等，由信託人從本基金資產中支付。

8。除上述項目之外的臨時性必需開支或法規或當地政府規定的繳費，由信託人認可後按實際發生額從本基金資產中支付；

9。經理人或信託人在將本基金資金進行投資和管理活動中所發生的必須開支由信託人從本基金資產中支出，但經理人和信託人本身的日常行政管理開支不得由本基金承擔。

第八條會計和審計報告

1。本基金單獨立帳，獨立覈算，自負盈虧。

2。本基金會計制度按深圳經濟特區會計準則執行；特區會計準則未作規定的，參照國際慣例執行。

3。經理人在每季終了後的一個月內，須向信託人提交本季度信託報告，信託人在每半年終了後的一個半月內，應公開本基金的中期財務報告，在每會計年度終了後的三個月內，向受益人大會提交經核數師公允審計過的年度財務報告。

4。本基金的投資和管理活動中的會計帳簿以及資產保管會計帳簿均由信託人建立和保管；經理人負責建立和保管本基金的一切投資或管理活動事項記錄。

經理人與信託人均應爲對方查看和複製所建帳簿或記錄資料提供方便條件。

5。上述一切會計憑證或帳簿或投資管理記錄資料的保存年限爲本基金清盤終結後滿五年。

6。本基金的核數師應爲在中國大陸或香港註冊的專業會計機構及其專業人士，且必須獨立於信託人、經理人或關連人。

第九條收益分配

1。本基金在每一個會計結算日止所實現的該會計年度收益總額是指該會計年度內本基金投資經營中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤和／或其它種類的收入（包括已／應收回的債權）的總收入部分，扣除當年應支出的所有投資經營成本和應納稅額、地方性規費等款項後的餘額部分。

2。本基金的上述每年收益總額扣除按規定或可由經理人提取的業績獎金部分後的餘額，爲該會計年度的可分配收益總額。

3。上述當年的可分配收益總額和分配方式由信託人確定並經受益人大會通過後，按本基金單位的總數額計算出每一基金單位可分配收益數，並依照收益分配日在冊的受益人名單由經理人或登記人以現金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名冊上登錄的銀行戶頭內，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發交給受益人。通常情況下，本基金每年的收益分配均採用派送紅利單位的形式。

4。本基金每年分配收益一次，通常於每個會計的年度終了後的三個月內進行，一般不進行中期分配；如果該會計年度的收益總額低於本基金年初資產淨值5％的比例或無收益，則該年不進行收益分配。

5。上述每年收益存放在待分配收益帳戶中可計取的利息收入，應轉入下一會計年度的可分配收益數額內，但在該年收益分配日後的分配過程當中均不再計提利息。

6。如果因受益人自身原因造成信託人或經理人或登記人無法在一定期限內（一般爲本基金清盤前達到五年或到本基金清盤開始日止）將應分配給該受益人的收益及時派發出去，則該受益人被視爲已自行放棄上述收益的受益權，且在上述期限後無權再向信託人或經理人索償在上述情況下，上述無法公配出的收益應構成基金資產的一部分。

第十條受益人大會及決議

1。受益人大會每年至少召開一次，通常在該會計年度終了後的二個月內召開，或者是根據代表本基金單位份額總數10％或以上的受益人書面建議後臨時召開。

2。持有或代表本基金單位一定份額（視發行情況而定）的受益人有權出席大會，不足上述份額的受益人可以書面委託其它有權出席人發表有關意見或代行表決權，經理人和信託人的董事和獲授權的高級職員均可出席大會。

3。大會召開的時間、地點、出席人資格和會議議題經信託人確定後，應至少提前二十天以在《深圳特區報》或《深圳商報》上刊登公告和寄發信函的方式通知受益人。任何受益人無論出於何原因末見到或收到上述通知，均不影響該次大會決議對其產生的約束力。

4。大會須有持有或代表本基金單位發行總份額30％或以上的受益人或其委託人出席方可正式召開並可討論和表決一般決議；如需討論和表決特別決議，則出席人所代表的本基金單位份額應達到發行總額的50％或以上。

5。如果通知的開會時間已過十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達不到上款的要求，則大會必須順延15日後召開，時間和地點由大會主席或信託人決定後仍按上述方式通知受益人。凡屬延期召開的大會對出席人所持有或代表的基金單位份額不作任何要求，且可討論和表決所有原定的議案。

6。大會主席由信託人事先書面指定；如果信託人未指定或已指定的大會主席遲到15分鐘以上，則由出席人當場推舉出一位出席人擔任大會主席。

7。除非大會主席根據表決需要或根據代表本基金髮行單位總份額10％或以上的出席人的提議而決定採用每一基金單位一票的表決方式，大會表決決議一般以每一出席人一票的表決方式進行。

8。一般決議的通過或否決須有上述出席人表決權總額50％或以上贊同或反對方爲有效，特別決議的通過或否決有上述出席人表決權總份額75％或以上贊同或反對方爲有效。

大會通過的任何決議對全體受益人（包括未出席大會的受益人）、經理人和信託人均有約束力。

9。大會的會議紀要應詳細記錄大會召開的時間、地點、出席人名單、議題和大會討論和通過或否決的決議，並由大會主席簽名。上述會議紀要正本交信託人保存，副本交經理人留存。

10。下列事項須經大會作爲特別決議進行討論和表決：

（1）對本基金章程進行修改或增補；

（2）對本契約進行修改或增補；

（3）已終結會計年度的收益分配方案；

（4）本基金存續期的延長或轉變爲開放式基金的提案；

（5）本基金期滿清盤或提前清盤事項；

（6）經理人或信託人的辭職或撤換；

（7）其它有關本基金的重大事項。

上述所通過的特別決議必要時須經主管機關覈准。

第十一條本基金的結業和清盤

1。本基金在封閉期屆滿未獲延長時或延長封閉期屆滿時，或受益人大會決定不轉變爲另一名下的投資基金時，或在開放式運作期間受益人大會決定終止本基金時，經主管機關批准，本基金應結業。

2。在出現下列情況之一時，本基金經受益人大會通過決議並經主管機關批准，可以提前結業：

（1）由於現行法規的變更或新法規的實施使本基金不能繼續合法存在或運作時；

（2）經理人因故退任或被撤換而在二個月內無新的經理人繼任時；

（3）信託人因故退任或被撤換而在二個月內無新的信託人繼任時；

（4）因不可抗力致使本基金不能正常運作達二個月以上時；

（5）本基金的資產淨值連續六個月以上降至已發行基金單位面額總值70％以下時。

3。信託人、經理人或代表本基金已發行單位總份額50％或以上的受益人均有權書面提出本基金提前結業的建議。

4。本基金的結業經主管機關批准後，信託人應儘快以公告或信函的方式將本基金的結業日和基金單位的過戶截止日通知受益人，同時由信託人負責組織本基金清算小組，經理人在本基金決定結業後不得再進行任何新的投資，且本基金單位停止轉讓。

（3）上述替換程序完成後，新舊締約人均應將上述情況儘快通知各受益人。

2。信託人或經理人在下列情況下可建議受益人大會表決並報經主管機關批准後，撤換經理人或信託人：

（1）經理人或信託人本身非自願地被清盤；

（2）經理人或信託人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規定或本契約或本基金章程的規定；

（3）信託人或經理人有充足理由相信並以書面形式指出從維護大多數受益人的利益考慮應撤換掉經理人或信託人；

（4）代表本基金已發行單位總份額50％或以上（經理人或信託人持有或視爲持有的單位份額除外）的受益人書面要求撤換經理人或信託人。在此情況下，如果被撤換的是經理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經理人按最近的估值日價格收購。

3。在上述替換或撤換程序中完成前，欲辭職或被撤換的經理人或信託人必須繼續履行本契約規定的有關職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給本基金或另一方造成的經濟損失的賠償責任。

經理人或信託人的退任或被撤換日期通常應爲新的經理人或信託人的上任日期。

第十六條爭議的解決

1。本基金信託契約在履行過程當中如在當事人之間出現意見分歧或爭端，首先應由爭執雙方通過友好和平等協商的方式解決爭端，如果無法解決，則將爭執情況向主管機關報告，由主管機關進行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執方均可向XX市的人民法院提起民事訴訟。

2。解決上述爭端的準據法爲中華人民共和國現行法規和有關地方性法規；上述法規未及之處，參照相應國際慣例。

第十七條本契約的修改或增補

1。本契約可以根據現行法規的變更或新法規的實施或地方性的新規定或主管機關的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會的決議或運作形勢的需要而經信託人和經理人平等協商達成一致意見後予以修改。

2。本契約可因信託人或經理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經理人或信託人平等協商達成一致意見後簽訂補充協議。

3。本契約的重大修改或任何補充協議均須經受益人大會通過並報主管機關批准方爲有效，並構成本契約不可分割的組成部分。

第十八條本契約的生效及準據法

1。本契約經雙方締約人簽字蓋章並報主管機關批准後即行生效並具有相應法律效力，同時對本基金成立後的所有受益人均有約束力。

2。本契約一式六份，主管機關和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每份均具同等效力。

3。本契約內容可印製成冊並對外公開發售（收回工本費）或供投資人在有關場所免費查閱，但其效力應以本契約正本爲準。

4。本契約的準據法爲中華人民共和國的現行法規和地方性法規規定；對於上述法規或規定未及之處，應參照相應國際慣例。

第十九條本契約的終止

1。如果本基金未能在規定的期限內成立或本基金已清盤完畢，則本契約視爲終止。

2。本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關規定。

第二十條其他

1。除非本契約中有明確規定，本契約當事人在本基金封閉式運作期間均應嚴格按本契約的規定執行。

2。本契約的對外解釋權由經理人和信託人共同行使。