計算機軟件許可協議10篇

在我們平凡的日常裏，我們都跟協議有着直接或間接的聯繫，協議對雙方的事務履行起到積極作用。那麼相關的協議到底怎麼寫呢？下面是小編爲大家收集的計算機軟件許可協議，供大家參考借鑑，希望可以幫助到有需要的朋友。

計算機軟件許可協議1

甲方(委託方)：

乙方(受託方)：

甲方因 涉嫌 一案，聘請乙方的律師爲辯護人，經雙方協商，達成如下協議，共同遵照執行：

一、乙方依據《刑事訴訟法》及《律師法》的規定，接受甲方的委託，乙方指派律師 爲被告人(犯罪嫌疑人) 提供法律服務。

二、乙方按法律規定在以下各階段提供法律服務(在所選項上畫)：

(一)偵查階段。

(二)審查起訴階段。

(三)審判階段。(□一審階段;□二審階段;□再審階段)

三、甲方應如實地向乙方承辦律師介紹與案件有關的情況，不得隱瞞事實，僞造證據，弄虛作假，否則，律師有權拒絕辯護或代理，所收律師費不予退回。

四、根據遼寧省及大連市律師服務收費標準，甲方應向乙方繳納以下費用(人民幣)：

1、律師費： 元;

2、辦案費： 元

五、甲方須於本合同簽訂的同時付清第四條約定的全部費用。

六、甲方同意乙方律師在每個階段會見被告人(犯罪嫌疑人)的'標準次數爲 次。超過標準次數的，乙方按每次 元的標準收取費用。

七、甲方交費後，乙方已經做了會見、閱卷、複印卷宗等實際工作的，甲方單方要求解除代理合同的，乙方不向甲方退還任何費用。

八、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。乙方是在已充分理解合同內容並自願接受合同約定內容的前提下籤訂本合同。本合同自甲乙雙方代表簽字或蓋章之日起生效，自乙方律師完成本合同約定法律服務或雙方解除本合同時止。

九、特別約定：

甲方(簽名)： 乙方(簽章)：

承辦人(簽名)

簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期： 年 月 日

計算機軟件許可協議2

許 可 方：____________ 郵政編碼：____________

法定代表人：____________ 職務：____________

地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

被許可方：________________

法定代表人：____________ 職務：____________

地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“____ ”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂協議，協議書條文如下：

7.“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

8.“被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同爲被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定CPU的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

9.“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

除了附件二

1.本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

2.從許可程序最後安裝完備次日起的90天爲試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許可方發出書面通知後的60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

A 在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的'使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不遲於試用期的最後一天。

B 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書

C 對於許可方依上述

計算機軟件許可協議3

鑑於允許方開闢並具有一個取名爲“全能”的謀劃機系統，一個集成數據庫辦公室辦理和財務把握系統的掃數權，並且鑑於被允許方盼望獲得上述系統並在其總部加以利用，允許方承諾向被允許方供給上述系統併發給利用允許證。是以，兩邊贊成簽訂本和談，和談書條則以下：

第一條 定義

本和談書所用的有關術語，特定義以下：

1—1 “和談書”是指本和談書及根據本和談書所簽訂的掃數附件和掃數批改書。

1—2 “CPU”是指某臺中間處理機。

1—3 “謀劃機程序”是控告制CPU運行的任何源碼或目標碼指令。

1—4 “指定CPU”是指安置於被允許方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象謀劃機”（SuperUnbelivable Computer Model 10的6次方）及其進級機。

1—5 “允許程序”是指可履行於指定CPU的允許信息處理程序，它由允許方的“全能”謀劃機軟件系統中多少模塊構成，該軟件系統列於附件I，它從屬於本和談書並作爲其一部分，掃數進一步的闡明均定義於附件I。

1—6 “允許資料”是指與允許程序有關的任何資料，它由允許方掃數並伴隨允許程序允許給被允許方利用，該資料包括附件I中所指明的那些文件及以書面式樣特別闡明的其他文件——輸入式樣、用戶手冊、接口模樣及輸入/輸特別式，上述資料均作爲隱瞞內容大略可方的專屬產權，交付被允許方利用。

1—7 “允許軟件”是指允許程序和允許資料。

1—8 “被授權人員”是指被允許方的僱員和根據直接或間接與被允許方訂立公約爲被允許方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不但限於，允許方和指定CPU的賣主或根據本和談書由被允許方再指定可利用允許軟件的CPU賣主。

1—9 “改革”是指允許軟件的任何修訂、精化或點竄，大略是增加該軟件的利用範疇、效用或其他有效特徵所進行的任何工作。

第二條 付與利用允許權

2—1 根據本和談的條目及前提，允許方贊成付與，被允許方贊成接納一個不可讓渡的非獨有的利用允許，許可被授權人員在指定CPU上利用該允許軟件，上述利用僅限於被允許方內部利用和爲其子公司或從屬公司供給信息辦事。除上述法則外的任何第三方無權力用該允許軟件或此中任何一部分。任何人無權將該允許軟件或此中任何一部分向他人銷售、出租、讓渡權力大略以其他式樣進行讓渡或供給利用。

2—2 本和談書第2條所作的限制適用於將本允許軟件作爲此中一部分的任何軟件系統，除非允許方和被允許方別的達成了書面和談。

2—3 每個將要利用允許軟件的CPU，都要求別離簽訂利用允許，以作爲本和談書的補充。當指定CPU（或根據補充允許而授權的CPU）不能操縱或因故不能利用，則被允許方根據本和談書而獲得的指定CPU的利用允許大略根據補充和談而獲得的任何一臺CPU的補充允許都可轉移到一臺備份CPU上，但被允許方必須盡最大竭力盡大略敏捷地克服這類環境。

2—4 被允許方可以預先徵得允許方的書面承諾，爲該允許軟件從頭指定另外一臺CPU，對此，允許方不得無端謝絕。從頭指定CPU不別的再收費。

第三條 允許方供給的辦事

3—1 允許程序和允許資料

允許方將以源碼和目標碼二種式樣向被允許方供給各一份允許程序，並供給很多於二份的允許資料。

3—2 安置、初級培訓及調整

允許方應根據附件二向被允許方供給安置和初級培訓。如果必要的話還應供給初始調整辦事，附件二從屬於本和談書並作爲其一部分。爲此目標，被允許方應在平常上班時候向允許方供給利用指定CPU的公道機時。

3—3 附加培訓

除了附件二第B節法則的最大培訓時候外，如果被允許方以書面式樣向允許方發起附加的培訓要求，允許方應按被允許方的要求盡最大竭力及時地供給這類培訓辦事，培訓地點可設在指定CPU的地點地或兩邊可接納的其他適本處所。

3—4 交付

本和談見效後，兩邊應就上述所法則的供給允許軟件和允許資料以及允許方供給的各種辦事進行會商，並作出兩邊都同等贊成的安排。

3—5 其他顧問性辦事

3—5—1 除了根據上述第3—2款，第3—3款及附件二A—1段所法則的培訓辦事外，根據被允許方的書面要求，允許方還應當向被允許方供給有關允許軟件的顧問性辦事。

3—5—2 在入手下手供給任何附加辦事之前，允許方應與被允許方互助訂定一個滿足允許軟件要乞降（或）其他特別辦事要求的附加的允許軟件調整清單。

3—5—3 被允許方應指明這些附加辦事的優先次第及甚麼時候要利用這些辦事。

3—5—4 今後，允許方應向被允許方報告上述辦事的各項收費並根據這些收費估算出整體開支，同時，它還必須確認上述時候安排是不是可以接納。

3—5—5 在收到被允許方對上述收費及時候安排被接納的書面復興之前，允許方將不脫手進行這類辦事工作。

3—6 保護

3—6—1 在可利用的允許軟件安置完好之日起6個月的初始期，允許方將改正允許軟件中的不對和（或）障礙，如果在此期間允許方還開闢出該允許軟件的更新版本，則將提供給允許方。保護辦事的時候從禮拜一至禮拜五，但國度節日除外。

3—6—2 在上述6個月時候以後，允許方還將連續向被允許方供給一樣水準的保護允許軟件的辦事，但被允許兒必須按第5—2款的法則付出辦事費。在3—6—1項法則的初始期屆滿前，被允許方可以以書面的式樣關照允許方，在初始期屆滿後將不再必要允許方的上述保護辦事。在初始期以後，被允許方可以提早60天以書面式樣關照允許方，停止允許方供給的保護辦事，在上述環境下，被允許方預先付給允許方的保護費，因停止辦事而未能踐諾那部分辦事，允許方將不再返還其殘剩的費用。

3—6—3 任甚麼時候候，當被允許方拖欠允許方的保護費時，允許方將中斷向被允許方供給上述保護辦事。不管因何種因爲而中斷保護辦事，均不感化本和談書的其他部分。

第四條 期限；試用期；停止；停止前的權力及任務

4—1 本和談書從最終一個簽字的日期起見效。從允許程序在指定CPU上最終安置完好起，入手下手謀劃本和談書所法則的允許期並長期有效，除非根據本條如下的法則而產生停止。

4—2 從允許程序最終安置完好次日起的90天爲試用期。在試用期內，被允許方將決議是不是停止允許軟件的利用允許，同時還響應地決議是不是掃數或部分地停止本和談書。如果異國產生上述停止，則在今後的任甚麼時候候，在向允許方發出版面關照後的60天，被允許方將有權停止本協講和由此發放給被允許方的利用允許。

4—2—1 在試用期內，被允許方如果決議停止本和談書和允許軟件的利用允許，則它應以掛號信的方法向允許方發出版面關照，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最終一天。

4—2—2 對上述的停止，除了被允許方必須返還該允許軟件並根據本和談書第6條對該軟件不加泄漏外，允許方和被允許方均不再負擔當何責任。

4—3 如果被允許方違背了本和談所法則的任何任務，則允許方除了採納任何可採納的補救辦法以外，要是以爲有必要，它還可以停止本和談書中允許給被許可方的掃數權力，只要它以書面式樣提早2個月關照對方，闡明其違背的有關法則。

除非在此關照法則的期間同被允許方就上述違約行動供給了允許方覺得是如意的補救，如果補救期限要求多於2個月，則被允許方必須在此期間入手下手並連續竭力改正其違約行動。

4—4 本款受約於4—5款。本和談產生上述停止後，允許方不負擔當何任務返還被允許方根據本和談所付出的費用。被允許方該付出的款項應立即付出，並且，在停止以後30天內，被允許方應將提供給它或由它改作的與允許軟件有關的掃數文件交給允許方，同時，被允許方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的掃數未用的允許軟件。被允許方可以保存一份允許軟件拷貝，可是，它只能用於存檔的目標。在平常的時候，允許方應獲得公道的機遇來明白該軟件的環境，以徵實被允許方是不是服從上述任務。

4—5 一旦當事人就被允許方實際是不是違背本和談產生爭議，在該爭議獲得最終的法律決議而不再發起上訴之前，將不該要求被允許方拋卻對該軟件或其任何一部分的把握權。

第五條 費用及付出

5—1 因爲允許方向被允許方付與利用允許，供給該允許軟件，以及根據上述第3—2款和3—3款供給有關的辦事，作爲工錢，被允許方應向允許方付出以下費用：

5—1—1 一次總付費爲多少美元；

5—1—2 若允許方供給的培訓費超出30人小時，則對超出部分將按每個允許方的專家每小時多少美元付出辦事費；

5—1—3 對付允許方依上述3—5款供給的附加詢問辦事，辦事費用由兩邊另行商定的小時費謀劃。

5—1—4 對付允許方依本和談第3條供給的辦事，被允許方要公道地負擔允許方人員除零花錢外的其他實際費用，此中包括辦事人員從原工作地到被允許方工作地點地的機票（二等票）、食宿及處所交通費，同時，被允許方還該當真預定必要的機票及旅店客房。

5—2 從允許程序在指定CPU安置後第7個月入手下手，被允許方還應向允許方付出每個月爲上述第5—1—1項所述允許費的必定百分比的保護費。

5—2—1 若被允許方停止方的某些保護辦事，則月保護費也應響應低落。

5—2—2 當被允許方依第3—6款法則停止掃數保護辦事，則不再付出停止後的保護費。

5—3 上述第5—1—1項所法則的費用按以下期限付出：

（a）在允許軟件按要求安置完好後20天內，應向允許方付出必定命額的美元。

（b）在試用期結束後的第一個工作日，應向允許方付出殘剩部分的美元。如果在試用期結束之前，被允許方依上述第4—2款法則關照允許方，它決議停止本和談，則允許方應按比例返還被允許方已付出的部分費用，返還比例按該關照發出後試用期所剩天數謀劃。

5—4 對付依5—1—2項和5—1—3項所法則的人時費和依5—1—4項所法則的差旅費，當被允許方收到允許方的清單後30天內應立即付出，清單要附上人時費得當的時候表和差旅費開支表明文件。

5—5 如果在最初6個月期限結束後，被允許方不發起停止保護辦事，則在第7個月的頭20天內，被允許方應提早向允許方付出半年的月保護費，今後，只要被允許方不發起停止該保護辦事，則每6個月就要付費一次。

5—6 如果被允許方依第2—3款法則籌辦獲得一個或多個補充允許，以便將該允許軟件用於別的的CPU，則有關的允許費和保護費的數量、付出時候和付方法將另行商定，但不管如何，上述允許費將不會超出本來將該允許軟件用於指定CPU上的允許費，保護費也不會超出用於原指定CPU上的保護費。

5—7 該付而又未按期付出的費用應按平常作法付出1%天然增加率的利錢。

5—8 被允許方將補償允許方的掃數稅收，此中包括個人財產稅（但不包括基於允許方純收益或總收益的專營稅大略是州和處所特許權稅）和因爲允許方的馬虎或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何當局構造因爲本和談書而徵收的各種費用。依該允許軟件地點州或履行報務地點州的差別，銷售及利用稅將按州離開供給有關文件或列表。被允許方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權發起貳言。

第六條 保衛與隱瞞

6—1 允許方在此闡明，該允許軟件是允許方投入大量資金開闢的，它包括了多少獨有的公式、謀劃及貿易機密，它平常地也就成爲允許方的特有產品。響應地，被允許方贊成，異國獲得允許方書面明瞭許可，將不履行以下行動：

（a）除被授權人員外，將允許軟件掃數或部分地向他人供給或以其他式樣供他人利用；

（b）除一份備用允許程序和多少份供被允許方人員獲准接納培訓及獲准利用允許軟件所必須的允許資料外，建造、教唆建造大略可建造該允許軟件的拷貝；

（c）除準於利用該軟件而需向其顯現的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這類泄漏。

上述這些限制將適用於包括有允許軟件的任何軟件系統，儘管如許的`系統大略包括有屬於被允許方產權的軟件。

6—2 如果被允許方決議停止本和談有其允許軟件的利用權，則被允許方應將該允許程序從指定CPU中卸出，並伴隨提供給被允許方的或由被允許方複製的掃數拷貝原本來本返還允許方。

6—3 第6條中各款的法則不適用於公有範疇中的信息、當允許方向被允許方進行顯現時被允許方經過議定平常方法已經把握的信息、大略被允許方以合法的方法，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方自力開闢並有權向被允許方揭示，此種顯現其實不直接或間接違背向允許方負擔的隱瞞任務，一樣，第6條各款的法則也不適用於如許的信息，即由被允許方接納了該信息以後，該信息成爲公有領域中的信息，但不是因爲被允許方的過錯而至。

6—4 由被允許方複製的掃數允許軟件的掃數拷貝和其介質包括有允許軟件程序或其任何部分的掃數拷貝，都應當根據允許方供給的闡明附上以下提醒，在無法登載這類提醒的場地，也應在得當的處所以得當的式樣註明其內容。“版權掃數1987，‘具有’謀劃機股分有限公司根據美國版權法，本資料爲未出版的作品。在本資猜中還包括有屬於‘具有’謀劃機股分有限公司貿易機密的某些思維和見解。未經允許對本資料進行復制或以其他方法加以顯現必將遭到嚴厲懲罰。”

6—5 第6條的各項法則不因本和談的停止而停止，當向被允許兒發放的使用允許掃數或部分停止並依第6—2款法則返另有關資料後6年內，本條的各項規定將連續有效。

第七條 改革的權力

服從或代表被允許方的長處並由其投資，由被授權的人員零丁進行的或與其他被授權的人員互助進行的任何改革，其結果將屬於被允許方，可是：

（a）如果這類改革包括有允許方的信息，而對其顯現或利用在未經允許方承諾的環境下將會導致允許方對這類信息的權力的損失或遭到侵犯，則除被授權人員外，將這類改革向任何人進行顯現及供給利用應獲得允許方與被允許方配公約意；

（b）如果被允許方所進行的這類改革觸及到允許軟件，則允許方將有對該改革進行再成長的非獨有權，以及將其產品投放市場大略可給第三方的優先棄取權。

第八條 機能包管

允許方包管該允許軟件安置到指定CPU大將符合允許方出版的闡明書的指標。可是，除允許方的僱用承包人和代辦人以外，如果其他任何人對該軟件作任何方法的點竄，此中包括，但又不限於對該允許軟件進行改制，本機能包管將無效。

第九條 責任限制

9—1 本和談書上的明示包管是允許方就該允許軟件所作的獨一包管，它將代替其他明示或表示的包管，其他的包管包括，但又不限於銷售性及適應特別目標的包管。

9—2 除本和談第10條所法則者外，被允許方就允許方供給的允許軟件及辦事，因爲對方違揹包管，馬虎或背離其他責任所釀成的侵害或吃虧，其所能獲得的掃數而獨一的補償是補綴或用一個效用相稱的系統代替允許軟件，大略是索回本來被允許方爲該允許軟件或辦事而付出的而又有題目的那部分費用，上述補償方法的選擇權在於允許方。如果因爲該允許軟件的某部分出錯，允許方決議返還費用，則被允許方在提早30天以書面式樣關照對方後，有權停止本協議，並根據第5—1—1項的法則索回本來付出的允許費。

9—3 如果異國其他因爲，只是因爲允許方根據和談在向被允許方供給信息、資料或辦事時緊張的馬虎大意或故意出錯，則允許方將就間接的、特別的或結果性的侵害向被允許方或其他任何人負擔責任，它包括，但又不限於，精良旨意的損失、工作停止、謀劃機失效、長處損失、其他人由此向被允許方發起的主張或要求、障礙釀成的吃虧、其他方面的掃數貿易侵害或吃虧。不管在甚麼環境下，允許方將依本和談向被允許方負擔責任，不管它是不是超出被允許方向允許方付出的利用費。但違背下面第10條法則的包管則不在此列。

9—4 如果異國其他因爲，只是因爲被允許方緊張的馬虎大意或故意出錯而造成允許軟件的顯現或未經授權的利用，而它又不屬於被允許方依本和談第6—1款所負擔的不顯現任務的例外，則被允許方將負擔允許方任何性質的間接的、特別的或結果性的侵害。不管在甚麼環境下，被允許方將向允許方負擔因爲允許軟件的上述顯現和未經授權而利用所產生的責任，而不管其是不是超出第5—1—1項所規定的該允許軟件的利用允許費。

第十條 原創性包管

10—1 允許方包管，允許軟件不侵吞任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息特有權。

10—2 當有人就被允許方在本和談允許的範疇內利用該允許軟件或是任何一部分向被允許方提告狀訟，控告其侵吞在美國的版權、貿易機密權或專利權，許可方將以本身的費用應訴。

10—3 他人向被允許兒拿起的訴訟直接歸因於上述權力要求時，允許方將付出被允許方的任何有關的開支、吃虧和最終判歸被允許方的訴訟處理費及律師費，假如（a）被允許方以書面式樣敏捷地將該權力要求關照允許方；（b）被允許方賜與允許方周全完好的授權、信息及救助以對該權力要求進行應訴；（c）允許方對該權力要求進行應訴以及對此案告終或和解的會商均具有周全的把握權。

10—4 如果該允許軟件成爲或依允許方的判別很大略要成爲侵吞他人在權利要求中所稱的版權、貿易機密權或專利權時，允許方有權採納辦法以使被允許方得以連續利用該允許軟件大略其更換或點竄軟件，在利用更換或點竄軟件時，允許方包管其效用相等且不侵權。

10—5 不論本和談書有甚麼樣的條目，允許方對以下環境所發起的侵吞版權、貿易機密權及專利權將不負擔當何責任：

（a）當最新版本的允許軟件免費不加變化地向被允許方供給利用，而利用種最新版本的軟件又能禁止上述侵權，但被允許方還採取其他版本；

（b）本和談的允許軟件的程序或數據是經過議定當真探討才供給利用的，但被許可方將該允許軟件與其他的程序或數據一路利用，如果不將該允許軟件與上述其他程序或數據一路利用便可禁止上述侵權，但被允許方異國如許做；

（c）在指定CPU操縱系統以外利用允許軟件。

第十一條 其他

11—1 被允許方贊成在掃數的提到該允許軟件大略可方的筆墨出版物上都附上產品名稱及短語——本允許軟件是允許方獨有的軟件產品。

11—2 本和談書的題目僅作爲參考，它不感化本和談書的含義及其解釋。

11—3 本和談書所要求的掃數關照，付出或其他方面的通信均要求以書面式樣，如果是劈面遞交，則實際收到時才視爲交付。關照書採取郵寄時應利用掛號方法或包管遞送的方法，郵件必須付足郵費，地點按本和談書第一段所寫，但任何一方只要以書面式樣關照對方，它可隨時點竄其通信地點。

11—4 本和談書異國任何條目或表述可被視爲拋卻權力，也異國任何違約被贊成可免除責任，除非有上述權力的一方以書面的式樣簽字確認這類拋卻或贊成。任何一方不論以明示或表現的方法贊成或拋卻究查對方的違約責任決不料味贊成、拋卻或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

11—5 在本和談書見效後3年以內，任何一方在提早徵得受感化的對方的書面贊成之前，都不得僱用或計劃僱用另外一方的僱員，也不得裁減或計劃裁減其僱員到其他單位去。

11—6 經兩邊簽字的本和談書及其附件構成所觸及事變的一個完好和談，它將代替過去兩邊就所觸及事變作出的口頭或書面的和談大略諾。本和談書的任何點竄都必須以書面式樣進行，並經本和談書兩邊授權的代表正式簽字才華見效。本和談書受紐約州法律管轄。如果本和談書的任何條目被主管法院的法官判爲違法，則該條目應被刪除或點竄成有效的，只要這類刪除或點竄與兩邊在本和談中的平常目標明顯地是同等的話，上述不論哪一種環境，本和談書的其他條目仍然有效。

“具有”謀劃機股分有限公司

簽字：____

姓名：____

職務：____

地點：____

日期：____

“必要”製造公司

簽字：____

姓名：____

職務：____

地點：____

日期：____

計算機軟件許可協議4

甲方(委託方)：

乙方(受託方)：

甲方因涉嫌一案，聘請乙方的律師爲辯護人，經雙方協商，達成如下協議，共同遵照執行：

一、________律師事務所指派________律師爲_________案的 階段代理人，出庭代理。

二、委託律師代理權限：

三、根據《律師業務收費辦法》的規定，委託人向________律師事務所繳納委託費用__________元。

四、本委託書有效期自雙方簽訂之日起至_________止。

五 雙方的義務。

(一)甲方的義務

1、真實、客觀、全面的向乙方律師介紹案情，爲乙方律師辦理案件提供必要的便利條件;如與案件有關的信息、情況發生變化時，應當及時告知承辦律師;

2、按期、足額的'向乙方支付本合同約定費用;

3、甲方如變更聯繫信息，應當及時通知乙方或承辦律師;

4、甲方向乙方提出的要求不得違反律師職業道德和執業紀律的規定。

(二)乙方的義務

1、遵守律師職業道德和執業紀律，充分運用專業法律知識和技能盡職地辦理委託事項，依法維護被告人的合法權益;

2、承辦律師應當遵循誠實守信的原則，客觀地告知案件可能出現的法律風險，及時告知委託人有關代理的程序性情況;

3、除本合同約定的律師費和其他費用以外，乙方不得以任何理由另行收取費用;

4、受託人或者承辦律師變更聯繫信息的，應當及時通知委託人。

六、本委託書如需變更，另行協議。

委託人： 受託人：

(簽字) 律師事務所(章)

年 月 日

(注：本協議書一式兩份，由委託人、律師事務所各執一份)

計算機軟件許可協議5

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

第一條 定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

1－1 “協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

1－2 “ｃｐｕ”是指某臺中央處理機。

1－3 “計算機程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標碼指令。

1－4 “指定ｃｐｕ”是指安裝於賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街1號被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｍｏｄｅｌ 10的6次方）及其升級機。

1－5 “許可程序”是指可執行於指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件ｉ，它附屬於本協議書並作爲其一部分，所有進一步的說明均定義於附件ｉ。

1－6 “許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有並隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作爲保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。

1－7 “許可軟件”是指許可程序和許可資料。

1－8 “被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同爲被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

1－9 “改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條 授予使用許可權

2－1 根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限於被許可方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

2－2 本協議書第2條所作的限制適用於將本許可軟件作爲其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

2－3 每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作爲本協議書的補充。當指定ｃｐｕ（或根據補充許可而授權的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補充許可均可轉移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

2－4 被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，爲該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

第三條 許可方提供的服務

3－1 許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，並提供不少於二份的許可資料。

3－2 安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作爲其一部分。爲此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機時。

3－3 附加培訓

除了附件二第ｂ節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

3－4 交付

本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

3－5 其他顧問性服務

3－5－1 除了根據上述第3－2款，第3－3款及附件二ａ－1段所規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

3－5－2 在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

3－5－3 被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

3－5－4 此後，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

3－5－5 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，許可方將不着手進行這種服務工作。

3－6 維護

3－6－1 在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。

3－6－2 在上述6個月時間之後，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第5－2款的規定支付服務費。在3－6－1項規定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿後將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之後，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩餘的費用。

3－6－3 任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

第四條 期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

4－1 本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

4－2 從許可程序最後安裝完備次日起的90天爲試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許可方發出書面通知後的.60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

4－2－1 在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。

4－2－2 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

4－3 如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認爲有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行爲提供了許可方認爲是滿意的補救，如果補救期限要求多於2個月，則被許可方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行爲。

4－4 本款受約於4－5款。本協議發生上述終止後，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後30天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以徵實被許可方是否遵守上述義務。

4－5 一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條 費用及支付

5－1 由於許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第3－2款和3－3款提供有關的服務，作爲報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

5－1－1 一次總付費爲若干美元；

5－1－2 若許可方提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；

5－1－3 對於許可方依上述3－5款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

5－1－4 對於許可方依本協議第3條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

5－2 從許可程序在指定ｃｐｕ安裝後第7個月開始，被許可方還應向許可方支付每月爲上述第5－1－1項所述許可費的一定百分比的維護費。

5－2－1 若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

5－2－2 當被許可方依第3－6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

5－3 上述第5－1－1項所規定的費用按下列期限支付：

（ａ）在許可軟件按要求安裝完備後20天內，應向許可方支付一定數額的美元。

（ｂ）在試用期結束後的第一個工作日，應向許可方支付剩餘部分的美元。

如果在試用期結束之前，被許可方依上述第4－2款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

5－4 對於依5－1－2項和5－1－3項所規定的人時費和依5－1－4項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單後30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

5－5 如果在最初6個月期限結束後，被許可方不提出終止維護服務，則在第7個月的頭20天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。

5－6 如果被許可方依第2－3款規定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用於另外的ｃｐｕ，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用於指定ｃｐｕ上的許可費，維護費也不會超過用於原指定ｃｐｕ上的維護費。

5－7 該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1％自然增長率的利息，其爲紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋ ｎ．ａ．銀行公佈的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。

5－8 被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅（但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅）和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

第六條 保護與保密

6－1 許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成爲許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行爲：

（ａ）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

（ｂ）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

（ｃ）除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被許可方產權的軟件。

6－2 如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。

6－3 第6條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用於這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之後，該信息成爲公有領域中的信息，但不是因爲被許可方的過失所致。

6－4 由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

“版權所有1987，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料爲未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

6－5 第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第6－2款規定返還有關資料後6年內，本條的各項規定將繼續有效。

第七條 改進的權利

服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：

（ａ）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

（ｂ）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條 性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條 責任限制

9－1 本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

9－2 除本協議第10條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方爲該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於許可方。如果由於該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方後，有權終止本協定，並根據第5－1－1項的規定索回原來支付的許可費。

9－3 如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。

9－4 如果沒有其他原因，只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許可方依本協議第6－1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第5－1－1項所規定的該許可軟件的使用許可費。

第十條 原創性擔保

10－1 許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

10－2 當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，許可方將以自己的費用應訴。

10－3 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最後判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若（ａ）被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；（ｂ）被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；（ｃ）許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

10－4 如果該許可軟件成爲或依許可方的判斷很可能要成爲侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，許可方有權採取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權。

10－5 不論本協議書有什麼樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：

（ａ）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還採用其他版本；

（ｂ）本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方沒有這樣做；

（ｃ）在指定ｃｐｕ操作系統之外使用許可軟件。

第十一條 其他

11－1 被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

11－2 本協議書的標題僅作爲參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

11－3 本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視爲交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

11－4 本協議書沒有任何條款或表述可被視爲放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

11－5 在本協議書生效後3年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

11－6 經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判爲違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

“擁有”計算機股份有限公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿ “需要”製造公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

計算機軟件許可協議6

“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許可方）位於，總部設在，郵政編碼爲.

“需要”製造公司（以下簡稱被許可方），位於，總部設在，郵政編碼爲.

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

第一條定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

1－1“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

1－2“cpu”是指某臺中央處理機。

1－3“計算機程序”是指控制cpu運行的任何源碼或目標碼指令。

1－4“指定cpu”是指安裝於被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”（superunbelivablecomputermodel10的6次方）及其升級機。

1－5“許可程序”是指可執行於指定cpu的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件i，它附屬於本協議書並作爲其一部分，所有進一步的說明均定義於附件i.

1－6“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有並隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件-輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作爲保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。

1－7“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

1－8“被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同爲被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定cpu的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的cpu賣主。

1－9“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條授予使用許可權

2－1根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在指定cpu上使用該許可軟件，上述使用僅限於被許可方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

2－2本協議書第2條所作的限制適用於將本許可軟件作爲其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

2－3每個將要使用許可軟件的cpu，都要求分別簽訂使用許可，以作爲本協議書的補充。當指定cpu（或根據補充許可而授權的cpu）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定cpu的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺cpu的補充許可均可轉移到一臺備份cpu上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

2－4被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，爲該許可軟件重新指定另一臺cpu，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定cpu不另外再收費。

第三條許可方提供的服務

3－1許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，並提供不少於二份的許可資料。

3－2安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作爲其一部分。爲此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定cpu的合理機時。

3－3附加培訓

除了附件二第b節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定cpu的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

3－4交付

本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

3－5其他顧問性服務

3－5－1除了根據上述第3－2款，第3－3款及附件二a－1段所規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

3－5－2在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

3－5－3被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

3－5－4此後，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

3－5－5在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，

許可方將不着手進行這種服務工作。

3－6維護

3－6－1在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。

3－6－2在上述6個月時間之後，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第5－2款的規定支付服務費。在3－6－1項規定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿後將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之後，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩餘的費用。

3－6－3任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

4－1本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定cpu上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

4－2從許可程序最後安裝完備次日起的90天爲試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許可方發出書面通知後的60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

4－2－1在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。

4－2－2對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

4－3如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認爲有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行爲提供了許可方認爲是滿意的補救，如果補救期限要求多於2個月，則被許可方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行爲。

4－4本款受約於4－5款。本協議發生上述終止後，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後30天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以徵實被許可方是否遵守上述義務。

4－5一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條費用及支付

5－1由於許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第3－2款和3－3款提供有關的服務，作爲報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

5－1－1一次總付費爲若干美元；

5－1－2若許可方提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；

5－1－3對於許可方依上述3－5款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

5－1－4對於許可方依本協議第3條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

5－2從許可程序在指定cpu安裝後第7個月開始，被許可方還應向許可方支付每月爲上述第5－1－1項所述許可費的一定百分比的維護費。

5－2－1若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

5－2－2當被許可方依第3－6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

5－3上述第5－1－1項所規定的費用按下列期限支付：

（a）在許可軟件按要求安裝完備後20天內，應向許可方支付一定數額的美元。

（b）在試用期結束後的第一個工作日，應向許可方支付剩餘部分的美元。如果在試用期結束之前，被許可方依上述第4－2款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

5－4對於依5－1－2項和5－1－3項所規定的人時費和依5－1－4項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單後30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

5－5如果在最初6個月期限結束後，被許可方不提出終止維護服務，則在第7個月的頭20天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。

5－6如果被許可方依第2－3款規定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用於另外的cpu，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用於指pu上的許可費，維護費也不會超過用於原指定cpu上的維護費。

5－7該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1％自然增長率的利息，其爲紐約州紐約市citibankn.a.銀行公佈的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。

5－8被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅（但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅）和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

第六條保護與保密

6－1許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成爲許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行爲：

（a）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

（b）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

（c）除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被許可方產權的軟件。

6－2如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定cpu中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。

6－3第6條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用於這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之後，該信息成爲公有領域中的信息，但不是因爲被許可方的過失所致。

6－4由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。“版權所有1987，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料爲未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

6－5第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第6－2款規定返還有關資料後6年內，本條的各項規定將繼續有效。

第七條改進的權利

服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：

（a）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

（b）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定cpu上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條責任限制

9－1本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

9－2除本協議第10條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方爲該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於許可方。如果由於該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方後，有權終止本協定，並根據第5－1－1項的規定索回原來支付的許可費。

9－3如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的.喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。

9－4如果沒有其他原因，只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許可方依本協議第6－1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第5－1－1項所規定的該許可軟件的使用許可費。

第十條原創性擔保

10－1許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

10－2當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，許可方將以自己的費用應訴。

10－3他人向被許可人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最後判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若

（a）被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；

（b）被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；

（c）許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

10－4如果該許可軟件成爲或依許可方的判斷很可能要成爲侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，許可方有權採取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權。

10－5不論本協議書有什麼樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：

（a）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還採用其他版本；

（b）本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方沒有這樣做；

（c）在指定cpu操作系統之外使用許可軟件。

第十一條其他

11－1被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語-本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

11－2本協議書的標題僅作爲參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

11－3本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視爲交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

11－4本協議書沒有任何條款或表述可被視爲放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

11－5在本協議書生效後3年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

11－6經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判爲違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

“擁有”計算機股份有限公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

“需要”製造公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

附件一

許可軟件的描述及說明

“許可軟件”一詞進一步定義如下：

“萬能”系統是一個全集成化的系統，它包括交互文字系統，信息存儲與檢索系統和數據管理系統，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統中對數據進行採集、維持及處理報表。它提供聯機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關鍵字規範。

“萬能”系統允許全文本檢索並提供將文字處理文件和數據處理文件裝入“萬能”數據庫的能力。在進入數據庫之前，所有的數據都自動進行有效性檢驗。“萬能”系統還包括報表格式化的能力和在應用實現後擴大數據場的能力。由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

1.“萬能”計算機軟件系統指引

2.操作手冊

3.用戶指南及有關文檔

4.系統文檔

同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊：

a辦公室管理模塊

文件維護

材料維護

文字處理

計時及列表

人事記錄

圖書及檔案支付

專利、商標及版權

付款記帳

電話調配

日曆

電子郵件

郵資及拷貝者調整

報表產生

b財務控制模塊

總分類帳

支付記帳

收入記帳

顧客帳單

固定資產記帳

商務計算

稅收計劃及控制

僱員工資

保險記錄

支票簽字

報表管理

c庫存控制

零部件編碼

零部件使用

使用地點

實時庫存狀況

再訂購表

價格表

d系統支持

20操作系統（已列）

e硬件兼容（已列）

附件二

許可方初始提供的範圍

a.安裝及初始改制

許可方意識到它已被告知：

（1）將要使用該軟件的指定cpu及被許可方有關硬件系統的屬性及配置；

（2）被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務範圍以及爲被許可方初步使用所需要的軟件改制。基於上述情況，許可方表示並同意：

1.依第3－1款規定交付的許可軟件將運行在指定的cpu上並適應被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定製軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果爲這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合併到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作爲第5－1－1項規定的費用的一部分。

2.該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作爲第5－1－1項規定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家爲此項服務的工時將達若干人小時，但此數字並不作爲一種限制。

b.初始培訓服務

作爲第5－1－1項所要求費用的一部分，許可方將在指定cpu所在地對被許可方指定的被授權人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據不同的許可軟件模塊聯機的情況，培訓時間將安排2至3段評述一個“計算機系統”是設備（硬件）與程序（軟件）的組合，程序是指示或指揮硬件執行以下操作：

（1）接收信息；

（2）根據軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；

（3）根據操作者所要求的形式和內容產生輸出信息。

計算機軟件程序主要有兩類。第一類稱爲“系統”程序或“操作”程序，它用於控制計算機系統的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱爲“應用”程序，它由操作者選擇併爲系統執行特殊功能要求提供所需的命令。中央處理機（cpu）是系統操作的中心，它解釋所有輸入的指令，並依相應順序指揮硬件操作。“程序設計”是程序開發的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執行次序。這樣，當計算機系統按照程序所規定的順序執行這些指令時，它就會產生所要的結果。程序的編寫（編碼）是由經過訓練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉換（編譯）成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的並能夠執行的形式，這後一種形式叫“目標碼”。在cpu中，數據位是以組的形式出現，稱之爲“字節”。有關其分組及其“地址”編碼，以及系統中數據傳送的速率的各種標準，都隨不同廠家所製造的不同型號的cpu而出版，這些廠家或cpu的供應商一般都提供控制cpu的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機軟件許可主要是應用軟件許可，硬件廠商雖然也可以供應某些這類程序，但由於可應用領域的廣闊，所以提供這種程序的供應源就大量增加。本協議書實例就是一種應用程序許可。計算機軟件的屬性是它很容易被複制和未經授權的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程序許可的“核心”是保護程序免受這種未經授權行爲的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來保護軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數國家，計算機程序也可以獲得版權保護。即使可利用版權保護，保密的方法對程序保護仍然是很重要的。被許可方主要感興趣的是獲得能執行所需任務的軟件。在許多情況下，被許可方的商務主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比，保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數謹慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內使用該許可軟件的權利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達不到要求，則可以終止此項許可（第4－2款）。任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環境中功能正常，工作運轉順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。大多數程序開發者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務。維護是根據另外的合同來提供。在本合同實例中，維護費是按許可費的百分比來提取。流行程序的許可方通常是不斷地改進這些程序，並向其被許可方提供這種改進版本。這種改進版本是根據維護合同提供的。此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合併感興趣。應用程序的大多數被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發者弱。如果被許可方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改正或修改都是以源碼的形式進行的。從根本上說，在不知道源碼的情況下是可以設法將目標碼再轉換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或將它與其他程序合併使用來說，接觸源碼是很重要的，對維護、改進和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序實行保密。下面的作法也不少見，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防範措施，以使許可方無論由於何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信託公司或寄存代理事務所，授權它在許可合同規定的某些條件下向被許可方提供利用。在本許可實例中，被許可方獲得源碼是作爲許可內容的一部分（第3－1款）。

這裏要注意的是，在第7條中，被許可方還獲得對許可軟件進行修正和提高（改進）的權利，並對這種改進擁有所有權。獲取這些權利是要與許可方進行一番艱苦地討價還價，它取決於特殊的談判環境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權利，以便更好地對程序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進權利的限制是要遵守許可方關於保密信息的要求。這種限制在大多數軟件許可上都可以見到。

即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟件並對其進行改進的權利，但爲穩妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護服務，根據被許可方的選擇，這種維護服務是可終止的。

如同大多數應用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的cpu上使用。這種限制用於保護該軟件的許可價值。更爲重要的，它爲許可方保留這樣的機會，即它可以向同一個被許可方再次發放在其他cpu上的使用許可。由於對使用地點及被許可方人員接觸該軟件數量加以限制，這也有利於限制未經授權而拷貝該軟件的機會。

正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，提成費採用隨許可證的發放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用於價錢不太高的程序許可。對於複雜的和價格高的程序，當它作爲協議書的標的時，常常是採用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不願意隨許可證的發放而一下子支付這麼多的錢。採用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當所規定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。

計算機軟件許可協議7

賣方：_________

買方：_________

鑑於賣方多年來從事_________系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個_________系統；

鑑於引進_________系統將會提高科學技術水平，改進_________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲_________系統的使用人，而賣方願意提供該系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1．雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一系統組件

附件二交貨和安裝時間表

附件三價格和支付條件

附件四產品說明和規格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2．定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用_________系統：_________（略）。

（b）用戶_________系統：_________（略）。

（c）控制用計算機：指由買方用於_________系統及其所控制的一切_________系統組成部分。

（d）_________（註冊商標）：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_________系統的一個較早版本。

（e）_________（註冊商標）ⅱ：指_________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的_________系統。

（g）標準轉換器：_________（略）。

3．系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的_________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的_________系統。

4．交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5．遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請_________向中國出口產品和技術所必需的一切_________政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守_________出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的_________政府批准許可的情況下，買方不會故意：

（1）直接或間接地向在出口時_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於_________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（2）向_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於_________的任何技術資料或軟件。

6．所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7．驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8．裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_________個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後_________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（1）裝運到場的商用_________系統百分之百（100％）的購買價款：及

（2）就_________系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（1）買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（2）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但_________系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9．稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10．付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11．操作手冊和其他資料／培訓

（a）賣方應在提供每個商用_________系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份_________系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期_________日的培訓課程。

12．系統保證

（a）賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_________系統除外，兩者的'保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝_________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的範圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13．非保修性修理及備件支持

（a）在（1）系統驗收滿_________年之日，或（2）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和／或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（1）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（2）允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在_________系統裝運後的任何_________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_________小時，或者在該等裝運後連續_________個月內，買方在每_________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_________小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14．維修續期

在本合同規定的_________系統的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15．系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16．_________系統的安全要求

雙方同意制定_________系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的_________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17．設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：_________（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期_________個月的使用。使用的頭_________個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18．相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19．保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象徵）。

20．補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：_________。

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第_________日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。

補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_________國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：

（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或

（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的_________國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）_________中規定的不侵權保證。

21．責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行爲方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22．不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23．終止

（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後_________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24．不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25．通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：_________

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26．適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_________法律，並按照_________法律解釋。

（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的_________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應按照該仲裁委員會的規則進行。

27．仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

（a）該仲裁的一切程序均應以英文進行；

（b）仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員；

（c）仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

（d）當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

（e）仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

28．拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

29．整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

30．合同期限屆滿

本合同於生效日起_________起期滿。

賣方（蓋章）：_________ 買方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

計算機軟件許可協議8

計算機軟件許可證協議書（與最終用戶直接簽訂）

“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許可方）位於紐約州，總部設在紐約州紐約市發展大道第０號，郵政編碼爲１１１１１，計算機軟件許可證協議書-。

“需要”製造公司（以下簡稱被許可方），位於特拉華州，總部設在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼爲２２２２２。

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證，合同範本《計算機軟件許可證協議書-》。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

第一條 定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

１－１ “協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

１－２ “ＣＰＵ”是指某臺中央處理機。

１－３ “計算機程序”是指控制ＣＰＵ運行的任何源碼或目標碼指令。

１－４ “指定ＣＰＵ”是指安裝於賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的'辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機”（ＳｕｐｅｒＵｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升級機。

計算機軟件許可協議9

“擁有”計算機股份有限公司(以下簡稱許可方)位於紐約州，總部設在紐約州紐約市發展大道第０號，郵政編碼爲１１１１１。

“需要”製造公司(以下簡稱被許可方)，位於特拉華州，總部設在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼爲２２２２２。

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

第一條定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

１－１“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

１－２“ｃｐｕ”是指某臺中央處理機。

１－３“計算機程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標碼指令。

１－４“指定ｃｐｕ”是指安裝於賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機”(ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅｃｏｍｐｕｔｅｒｍｏｄｅｌ１０的６次方)及其升級機。

１－５“許可程序”是指可執行於指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件ｉ，它附屬於本協議書並作爲其一部分，所有進一步的說明均定義於附件ｉ。

１－６“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有並隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作爲保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。

１－７“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

１－８“被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同爲被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

１－９“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條授予使用許可權

２－１根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限於被許可方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

２－２本協議書第２條所作的限制適用於將本許可軟件作爲其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

２－３每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作爲本協議書的補充。當指定ｃｐｕ(或根據補充許可而授權的ｃｐｕ)不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補充許可均可轉移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

２－４被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，爲該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

第三條許可方提供的服務

３－１許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，並提供不少於二份的許可資料。

３－２安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作爲其一部分。爲此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機時。

３－３附加培訓

除了附件二第ｂ節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

３－４交付

本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

３－５其他顧問性服務

３－５－１除了根據上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

３－５－２在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和(或)其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

３－５－３被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

３－５－４此後，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

３－５－５在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，許可方將不着手進行這種服務工作。

３－６維護

３－６－１在可應用的許可軟件安裝完備之日起６個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和(或)故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上８：００到下午５：００，但國家節日除外。

３－６－２在上述６個月時間之後，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第５－２款的規定支付服務費。在３－６－１項規定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿後將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之後，被許可方可以提前６０天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩餘的費用。

３－６－３任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

４－１本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

４－２從許可程序最後安裝完備次日起的９０天爲試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許可方發出書面通知後的６０天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

４－２－１在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。

４－２－２對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

４－３如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認爲有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前２個月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行爲提供了許可方認爲是滿意的補救，如果補救期限要求多於２個月，則被許可方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行爲。

４－４本款受約於４－５款。本協議發生上述終止後，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後３０天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以徵實被許可方是否遵守上述義務。

４－５一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條費用及支付

５－１由於許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第３－２款和３－３款提供有關的服務，作爲報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

５－１－１一次總付費爲若干美元；

５－１－２若許可方提供的培訓費超過３０人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；

５－１－３對於許可方依上述３－５款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

５－１－４對於許可方依本協議第３條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票(二等票)、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

５－２從許可程序在指定ｃｐｕ安裝後第７個月開始，被許可方還應向許可方支付每月爲上述第５－１－１項所述許可費的一定百分比的維護費。

５－２－１若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

５－２－２當被許可方依第３－６款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

５－３上述第５－１－１項所規定的費用按下列期限支付：

(ａ)在許可軟件按要求安裝完備後２０天內，應向許可方支付一定數額的美元。

(ｂ)在試用期結束後的第一個工作日，應向許可方支付剩餘部分的美元。

如果在試用期結束之前，被許可方依上述第４－２款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

５－４對於依５－１－２項和５－１－３項所規定的人時費和依５－１－４項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單後３０天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

５－５如果在最初６個月期限結束後，被許可方不提出終止維護服務，則在第７個月的頭２０天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每６個月就要付費一次。

５－６如果被許可方依第２－３款規定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用於另外的ｃｐｕ，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用於指定ｃｐｕ上的許可費，維護費也不會超過用於原指定ｃｐｕ上的維護費。

５－７該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付１％自然增長率的利息，其爲紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋｎ．ａ．銀行公佈的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。

５－８被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅(但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅)和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

第六條保護與保密

６－１許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成爲許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行爲：

(ａ)除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

(ｂ)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

(ｃ)除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被許可方產權的軟件。

６－２如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。

６－３第６條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第６條各款的規定也不適用於這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之後，該信息成爲公有領域中的信息，但不是因爲被許可方的過失所致。

６－４由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

“版權所有１９８７，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料爲未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

６－５第６條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第６－２款規定返還有關資料後６年內，本條的各項規定將繼續有效。

第七條改進的權利

服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：

(ａ)如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

(ｂ)如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條責任限制

９－１本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

９－２除本協議第１０條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方爲該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於許可方。如果由於該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前３０天以書面形式通知對方後，有權終止本協定，並根據第５－１－１項的規定索回原來支付的許可費。

９－３如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規定的擔保則不在此列。

９－４如果沒有其他原因，只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許可方依本協議第６－１款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第５－１－１項所規定的該許可軟件的使用許可費。

第十條原創性擔保

１０－１許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

１０－２當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，許可方將以自己的費用應訴。

１０－３他人向被許可人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最後判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若(ａ)被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；(ｂ)被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；(ｃ)許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

１０－４如果該許可軟件成爲或依許可方的判斷很可能要成爲侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，許可方有權採取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權。

１０－５不論本協議書有什麼樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：

(ａ)當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還採用其他版本；

(ｂ)本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方沒有這樣做；

(ｃ)在指定ｃｐｕ操作系統之外使用許可軟件。

第十一條其他

１１－１被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

１１－２本協議書的標題僅作爲參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

１１－３本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視爲交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

１１－４本協議書沒有任何條款或表述可被視爲放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

１１－５在本協議書生效後３年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

１１－６經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的.代表正式簽字才能生效。

本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判爲違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

“擁有”計算機股份有限公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

“需要”製造公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

附件一

許可軟件的描述及說明“許可軟件”一詞進一步定義如下：

“萬能”系統是一個全集成化的系統，它包括交互文字系統，信息存儲與檢索系統和數據管理系統，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統中對數據進行採集、維持及處理報表。它提供聯機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關鍵字規範。

“萬能”系統允許全文本檢索並提供將文字處理文件和數據處理文件裝入“萬能”數據庫的能力。在進入數據庫之前，所有的數據都自動進行有效性檢驗。“萬能”系統還包括報表格式化的能力和在應用實現後擴大數據場的能力。

由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

１．“萬能”計算機軟件系統指引

２．操作手冊

３．用戶指南及有關文檔

４．系統文檔

同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊：

ａ辦公室管理模塊

文件維護

材料維護

文字處理

計時及列表

人事記錄

圖書及檔案支付

專利、商標及版權

付款記帳

電話調配

日曆

電子郵件

郵資及拷貝者調整

報表產生

ｂ財務控制模塊

總分類帳

支付記帳

收入記帳

顧客帳單

固定資產記帳

商務計算

稅收計劃及控制

僱員工資

保險記錄

支票簽字

報表管理

ｃ庫存控制

零部件編碼

零部件使用

使用地點

實時庫存狀況

再訂購表

價格表

ｄ系統支持

２０操作系統(已列)

ｅ硬件兼容

(已列)

附件二

許可方初始提供的範圍

ａ．安裝及初始改制

許可方意識到它已被告知：(１)將要使用該軟件的指定ｃｐｕ及被許可方有關硬件系統的屬性及配置；(２)被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務範圍以及爲被許可方的初步使用所需要的軟件改制。基於上述情況，許可方表示並同意：

１．依第３－１款規定交付的許可軟件將運行在指定的ｃｐｕ上並適應被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定製軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果爲這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合併到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作爲第５－１－１項規定的費用的一部分。

２．該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作爲第５－１－１項規定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家爲此項服務的工時將達若干人小時，但此數字並不作爲一種限制。

ｂ．初始培訓服務

作爲第５－１－１項所要求費用的一部分，許可方將在指定ｃｐｕ所在地對被許可方指定的被授權人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據不同的許可軟件模塊聯機的情況，培訓時間將安排２至３段。評述一個“計算機系統”是設備(硬件)與程序(軟件)的組合，程序是指示或指揮硬件執行以下操作：(１)接收信息；(２)根據軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；(３)根據操作者所要求的形式和內容產生輸出信息。

計算機軟件程序主要有兩類。第一類稱爲“系統”程序或“操作”程序，它用於控制計算機系統的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱爲“應用”程序，它由操作者選擇併爲系統執行特殊功能要求提供所需的命令。

中央處理機(ｃｐｕ)是系統操作的中心，它解釋所有輸入的指令，並依相應順序指揮硬件操作。

“程序設計”是程序開發的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執行次序。這樣，當計算機系統按照程序所規定的順序執行這些指令時，它就會產生所要的結果。程序的編寫(編碼)是由經過訓練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉換(編譯)成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的並能夠執行的形式，這後一種形式叫“目標碼”。

在ｃｐｕ中，數據位是以組的形式出現，稱之爲“字節”。有關其分組及其“地址”編碼，以及系統中數據傳送的速率的各種標準，都隨不同廠家所製造的不同型號的ｃｐｕ而出版，這些廠家或ｃｐｕ的供應商一般都提供控制ｃｐｕ的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機軟件許可主要是應用軟件許可，硬件廠商雖然也可以供應某些這類程序，但由於可應用領域的廣闊，所以提供這種程序的供應源就大量增加。

本協議書實例就是一種應用程序許可。

計算機軟件的屬性是它很容易被複制和未經授權的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程序許可的“核心”是保護程序免受這種未經授權行爲的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來保護軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數國家，計算機程序也可以獲得版權保護。即使可利用版權保護，保密的方法對程序保護仍然是很重要的。

被許可方主要感興趣的是獲得能執行所需任務的軟件。在許多情況下，被許可方的商務主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比，保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數謹慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內使用該許可軟件的權利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達不到要求，則可以終止此項許可(第４－２款)。

任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環境中功能正常，工作運轉順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。大多數程序開發者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務。維護是根據另外的合同來提供。在本合同實例中，維護費是按許可費的百分比來提齲流行程序的許可方通常是不斷地改進這些程序，並向其被許可方提供這種改進版本。這種改進版本是根據維護合同提供的。

此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合併感興趣。應用程序的大多數被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發者弱。如果被許可方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改正或修改都是以源碼的形式進行的。從根本上說，在不知道源碼的情況下是可以設法將目標碼再轉換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或將它與其他程序合併使用來說，接觸源碼是很重要的，對維護、改進和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序實行保密。下面的作法也不少見，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防範措施，以使許可方無論由於何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信託公司或寄存代理事務所，授權它在許可合同規定的某些條件下向被許可方提供利用。

在本許可實例中，被許可方獲得源碼是作爲許可內容的一部分(第３－１款)。這裏要注意的是，在第７條中，被許可方還獲得對許可軟件進行修正和提高(改進)的權利，並對這種改進擁有所有權。獲取這些權利是要與許可方進行一番艱苦地討價還價，它取決於特殊的談判環境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權利，以便更好地對程序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進權利的限制是要遵守許可方關於保密信息的要求。這種限制在大多數軟件許可上都可以見到。

即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟件並對其進行改進的權利，但爲穩妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護服務，根據被許可方的選擇，這種維護服務是可終止的。

如同大多數應用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的ｃｐｕ上使用。這種限制用於保護該軟件的許可價值。更爲重要的，它爲許可方保留這樣的機會，即它可以向同一個被許可方再次發放在其他ｃｐｕ上的使用許可。由於對使用地點及被許可方人員接觸該軟件數量加以限制，這也有利於限制未經授權而拷貝該軟件的機會。

正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，提成費採用隨許可證的發放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用於價錢不太高的程序許可。對於複雜的和價格高的程序，當它作爲協議書的標的時，常常是採用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不願意隨許可證的發放而一下子支付這麼多的錢。採用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當所規定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。

計算機軟件許可協議10

甲方（許可方）：__________________ 合同編號：___________________

身份證號碼：______________________ 簽訂地址：___________________

乙方（被許可方）：________________ 簽訂日期：______年____月___日

法定代表人：_____________________

鑑於甲方開發並擁有一個取名爲“_____”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於乙方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，甲方願意向乙方提供上述系統併發給使用許可證。

爲明確甲、乙雙方的權利義務關係，保障各方的合法權益，甲、乙經過友好協商，簽訂本協議，共同遵守。

第一條 定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

1．“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

2．“CPU”是指某臺中央處理機。

3．“計算機程序”是指控制CPU運行的任何源碼或目標碼指令。

4．“指定CPU”是指安裝於乙方的辦公室的一臺_____計算機及其升級機。

5．“許可程序”是指可執行於指定CPU的許可信息處理程序，它由甲方的“_____”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件1（略），它附屬於本協議書並作爲其一部分，所有進一步的說明均定義於附件1。

6．“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由甲方所有並隨同許可程序許可給乙方使用，該資料包括附件１中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件。上述資料均作爲保密內容或甲方的專屬產權，交付乙方使用。

7．“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

8．“被授權人員”是指乙方的僱員和根據直接或間接與乙方訂立合同爲乙方工作的其他方的人員，其他方包括但又不僅限於，甲方和指定CPU的賣主或根據本協議書由乙方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

9．“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條 授予使用許可權

1．甲方同意授予，乙方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限於乙方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

2．本協議書第２條所作的限制適用於將本許可軟件作爲其中一部分的任何軟件系統，除非甲方和乙方另外達成了書面協議。

3．每個將要使用許可軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作爲本協議書的補充。當指定CPU（或根據補充許可而授權的CPU）不能操作或因故不能使用，則乙方根據本協議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉移到一臺備份CPU上，但乙方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

4．乙方可以預先徵得甲方的書面批准，爲該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，甲方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。

第三條 甲方提供的服務

1．許可程序和許可資料

甲方將以源碼和目標碼二種形式向乙方提供各一份許可程序，並提供不少於___份的許可資料。

2．安裝、初級培訓及調整

甲方應根據附件２（略）向乙方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件２附屬於本協議書並作爲其一部分。爲此目的，乙方應在正常上班時間向甲方提供使用指定CPU的合理機時。

3．附加培訓

除了附件２規定的最大培訓時間外，如果乙方以書面形式向甲方提出附加的培訓要求，甲方應按乙方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

4．安排

本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及甲方提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

5．其他顧問性服務

（1）除了根據上述第第三條第二款，第三條第三款及附件２所規定的培訓服務外，根據乙方的書面要求，甲方還應該向乙方提供有關許可軟件的顧問性服務。

（2）在開始提供任何附加服務之前，甲方應與乙方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。乙方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

（3）此後，甲方應向乙方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。在收到乙方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，甲方將不着手進行這種服務工作。

6．維護

（1）在可應用的許可軟件安裝完備之日起_____個月的初始期，甲方將改正許可軟件中的錯誤或故障，如果在此期間甲方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給甲方。維護服務的時間爲____。

（2）在上述_____個月時間之後，甲方還將繼續向乙方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但乙方必須支付服務費。在_____月的初始期屆滿前，乙方可以以書面的形式通知甲方，在初始期屆滿後將不再需要甲方的上述維護服務。在初始期之後，乙方可以提前_____天以書面形式通知甲方，終止甲方提供的維護服務，在上述情況下，乙方預先付給甲方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，甲方將不再返還其剩餘的費用。

（3）任何時候，當乙方拖欠甲方的維護費時，甲方將停止向乙方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

第四條 期限，試用期及終止

1．本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

2．從許可程序最後安裝完備次日起的_____天爲試用期。在試用期內，乙方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向甲方發出書面通知後的_____天，乙方將有權終止本協議和由此發放給乙方的使用許可。

（1）在試用期內，乙方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的'方式向甲方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應早於試用期的最後一天。

（2）對上述的終止，除了乙方必須返還該許可軟件並對該軟件不加泄漏外，甲方和乙方均不再承擔任何責任。

3．如果乙方違反了本協議所規定的任何義務，則甲方除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認爲有必要，它還可以終止本協議書中許可給乙方的所有權利，只要它以書面形式提前_____個月通知對方，說明其違反的有關規定。

除非在此通知規定的期間同乙方就上述違約行爲提供了甲方認爲是滿意的補救，如果補救期限要求多於_____個月，則乙方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行爲。

4．本協議發生上述終止後，甲方不承擔任何義務返還乙方根據本協議所支付的費用。乙方該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後_____天內，乙方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給甲方，同時，乙方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。乙方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，甲方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以證實乙方是否遵守上述義務。

5．一旦當事人就乙方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求乙方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條 費用及支付

1．作爲報酬，乙方應向甲方支付如下費用：

（1）一次總付許可費爲_____；在許可軟件按要求安裝完備後_____天內，應向甲方支付_____；在試用期結束後的第_____個工作日，應向甲方支付剩餘的____。如果在試用期結束之前，乙方決定終止本協議，則甲方應按比例返還乙方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

（2）甲方提供的培訓費超過_____人小時，則對超過部分將按每個甲方的專家每小時_____支付服務費。

（3）於甲方提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

（4）對於甲方依本協議第三條提供的服務，乙方要合理地負擔甲方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到乙方工作所在地的機票、食宿及地方交通費，同時，乙方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

2．從許可程序在指定CPU安裝後第_____個月開始，乙方還應向甲方支付每月爲許可費的_____％的維護費。若乙方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。當乙方終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

如果在最初_____個月期限結束後，乙方不提出終止維護服務，則在第_____個月的頭_____天內，乙方應提前向甲方支付半年的月維護費，此後，只要乙方不提出終止該維護服務，則每_____個月就要付費一次。

第六條 保護與保密

1．本協議下的許可軟件是甲方的專有產品乙方沒有得到甲方書面明確准許，將不實施以下行爲：

（1）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

（2）除一份備用許可程序和若干份供乙方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

（3）除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於乙方產權的軟件。

2．如果乙方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則乙方應將該許可程序從指定CPU中卸出，並隨同提供給乙方的或由乙方複製的所有拷貝原原本本返還甲方。

3．本條的規定不適用於公有領域中的信息，當甲方向乙方進行揭示時乙方通過正常方式已經掌握的信息，或者乙方以正當的方式、從第三方直接或間接獲得信息。同樣，本條的規定也不適用於這樣的信息，即由乙方接受了該信息之後，該信息成爲公有領域中的信息，但不是因爲乙方的過失所致。

4．由乙方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照甲方提供的說明附上提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

5．本條的規定不因本協議的終止而終止，當向乙方發放的使用許可全部或部分終止並依本條第二款款規定返還有關資料後_____年內，本條的各項規定將繼續有效。

第七條 改進的權利

服從或代表乙方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於乙方，但是：

（1）如果這種改進包含有甲方的信息，而對其揭示或使用在未經甲方批准的情況下將會導致甲方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到甲方與乙方共同同意；

（2）如果乙方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則甲方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條 性能保證

甲方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合甲方出版的說明書的指標。但是，除甲方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條 責任限制

1．本協議書上的明示擔保是甲方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

2．除本協議第十條所規定者外，乙方就甲方提供的許可軟件及服務，由於對方違反擔保、疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先乙方爲該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於甲方。

3．如果沒有其他原因，只是由於甲方根據協議書在向乙方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則甲方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向乙方或其他任何人承擔責任。

4．如果沒有其他原因，只是由於乙方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於乙方依本協議第六條第一款所承擔的保密義務的例外，則乙方將承擔甲方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。

第十條 原創性擔保

1．甲方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

2．當有人就乙方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何一部分向乙方提起訴訟，指控其侵犯版權、商業祕密權或專利權，甲方將以自己的費用應訴。

3．他人向乙方提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，甲方將支付乙方的任何有關的開支、損失和最後判歸乙方的訴訟處理費及律師費，倘若（1）乙方以書面形式迅速地將該權利要求通知甲方；（2）乙方給予甲方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；（3）甲方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

4．如果該許可軟件成爲或依甲方的判斷很可能要成爲侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，甲方有權採取措施以使乙方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，甲方保證其功能相等且不侵權。

5．甲方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：

（1）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向乙方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但乙方還採用其他版本；

（2）本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但乙方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但乙方沒有這樣做；

（3）在指定CPU操作系統之外使用許可軟件。

第十一條 爭議的解決

本協議各方當事人對本協議同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。當和解或調解不成時，選擇下列第____種方式解決：

（1）將爭議提交____仲裁委員會仲裁；

（2）依法向____人民法院提起訴訟。

第十二條 其他

1．乙方同意在所有的提到該許可軟件或甲方的文字出版物上都附上產品名稱及短語“本許可軟件是甲方專有的軟件產品”。

2．本協議書的標題僅作爲參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

3．本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視爲交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費。

4．在本協議書生效後_____年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

5．經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

6．如果本協議書的任何條款被法院判爲違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話。同時，本協議書的其他條款仍然有效。

甲方（簽字）：____________________ 乙方（蓋章）：____________________

授權代理人：（簽字）______________ 授權代理人：（簽字）______________

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